江中药业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十九次会议于2005年5月23日在公司会议室召开,会议应到董事12人,实到10人(董事董全臣、刘继勇因工作原因缺席),公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    一、关于调整公司财务总监的决议

    由于工作原因,同意刘为权先生辞去公司财务总监的职务,并聘请乐珍荣先生为公司新任财务总监。

    二、关于签订公司与控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司产品委托经营合同的决议

    江西江中医药贸易有限责任公司系公司持股99.7%的控股子公司,主要业务为代理销售公司健胃消食片、复方草珊瑚含片、亮嗓、感冒止咳颗粒等非处方药产品。由于产品生产的原材料、能源价格水平等市场变化情况,以及药品促销手段、流通方式的不断变化,现与江中医贸公司重新签订委托合同,原签订的同类合同废止,本合同自2005年6月1日起执行。

    三、关于片剂车间铝塑包装生产线技术改造项目的决议

    公司自2004年11月份,消食片的生产一直处于过饱和状态,产销始终难以平衡。为扩大产量,最大限度满足消费者的需求,保证将来公司继续增长的产能要求,

    同意公司投资2777万元(其中固定资产投资2517万元,流动资金260万元),对公司三类中药新药"健胃消食片"生产线进行扩产改造,添置进口铝塑包装生产线一条。

    四、关于续聘公司独立董事的决议

    杜新民、詹政两位独立董事任期将于2005年6月23日到期,鉴于公司董事会将于2005年11月换届改选,为保持本届董事会人员稳定,同时公司对两位独立董事在完善公司治理、提高决策水平、维护投资者权益方面的工作予以认可,拟继续聘请杜新民、詹政继续担任公司本届董事会独立董事,聘期自股东会审议批准之日起至本届董事会到期改选之日止。

    本议案尚须经股东会审议批准。

    五、关于召开公司2004年度股东大会的决议

    公司拟定于2005年6月23日(星期四)上午9时在新办公总部会议室召开2004年度股东大会,有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年6月23日上午9:00

    2、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室

    3、会议审议如下议题：

    (1)公司2004年度董事会工作报告。

    (2)公司2004年度监事会工作报告。

    (3)公司2004年度财务决算报告。

    (4)公司2004年度报告正文及摘要。

    (5)公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    (6)关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。

    (7)关于修改公司章程的议案

    (8)关于规范《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案

    (9)关于规范《监事会议事规则》的议案。

    (10)关于续聘公司独立董事的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2005年月6日9日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2005年6月22日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    股东大会审议的上述议案内容详见公司2005年3月11日、4月22日、5月24日刊登在上海证券报及在上海证券交易所网站上的公司三届十七、十八、十九次董事会决议公告。

    特此公告。

    

江中药业股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月23日

    附件一：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    附件二：乐珍荣、杜新民、詹政先生简历

    乐珍荣,男,46岁,大专学历,中共党员,会计师。1996-2002任江西东风制药有限责任公司财务处处长、副总会计师、董事长兼总经理,2002-2004.6任江西东风制药责任有限公司董事长、副总经理,2004.7-2005.4任江西纸业股份有限公司财务总监。

    杜新民,男60岁,硕士,高级会计师,曾任东乡铜矿学校教师,东乡铜矿副总会计师,江西铜业副总会计,江西铜业股份有限公司执行董事、财务总监,现任宁波兴业铜业有限公司执行董事。2002年4月获得中国证监会"上市公司独立董事"资格证书。

    詹政,男,30岁,硕士研究生,曾任江西省国际信托投资公司投资银行业务主管,兴业证券投资银行项目经理,现任江南信托投资股份有限公司投资银行部副经理。2002年3月获得中国证监会"上市公司独立董事"资格证书。

    

江中药业股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对第三届董事会第十九次会议调整财务总监事项发表独立意见如下：

    同意解聘原财务总监刘为权先生。

    同意聘请乐珍荣先生为新任财务总监。

    我们认为：公司新聘任的财务总监,具有从事企业及上市公司财务管理的工作背景和工作经验,符合上市公司高级管理人员的资格条件。本次董事会聘任和解聘公司财务总监的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：杜新民、 胡鸿高、梅君、詹政

    二○○五年五月二十三日