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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易 按产品或劳务 占同类交 去年的总金
类别 等进一步划分 关联人 预计总金额 易的比例 额
委托关联 博洛克、痔康 江西小舟 850 万元 ＜1％ 458.45 万元
人销售上 片、蠲哮片 医药贸易
市公司生 有限责任
产或经营 公司（以下
的产品 简称“小舟
公司”）
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
江西小舟医药贸易有限责任公司成立于2001年2月26日,法人代表钟虹光,公司注册资本1000万元,注册地于江西省南昌市阳明路56号,经营范围是医药产品的营销,主要以产品代理方式销售江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中制药集团”)各子企业生产的处方药产品,也选择性地为国内外重大发展潜力的新药做国内销售总代理。
2、与上市公司的关联关系
小舟公司控股股东为江西江中制药厂,江西江中制药厂为江中制药集团下属全资国有企业,而江中制药集团系本公司控股股东,因此本公司与小舟公司的关联关系为同一控股股东。
3、履约能力分析
截止2004年12月31日,小舟公司拥有总资产1358.93万元,净资产-424.78万元,实现主营业务收入1119.57万元,主营业务利润637.80万元,净利润-176.47万元。目前该公司虽然处于亏损阶段,但主要原因是其市场网络建设投入较大,随着市场销售体系完善后将可以实现较好的经营业绩。在其代理经营公司产品过车工内中,该公司按照协议执行,基本未形成逾期支付款项,因此对上市公司支付的款项形成坏账的可能性不大。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年公司与其日常关联交易金额总计为458.45万元。
三、定价政策和定价依据
本公司委托小舟公司代理销售的品种均为公司处方药品种,主要有“博洛克”、“痔康片”、“蠲哮片”,其中“博洛克”(蚓激酶胶囊)为国家西药二类新药、“痔康片”为国家三类新药,“蠲哮片”为国家三类新药,曾荣获第十一届全国发明博览会金奖产品。上述产品委托销售价格的定价政策参照按国内医药流通领域的代理行规制定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司主营业务一直以非处方药的销售为主,营销网络的建设也主要围绕非处方药展开,为公司非主导品类的处方药建立和拓展处方药销售网络将影响公司竞争力,因此公司利用小舟公司已有的处方药销售网络和专业化营销队伍销售公司处方药产品,将极大地节省公司在处方药业务的市场投入。
上述关联交易定价参照了行业标准,交易条件公允、有无损害上市公司利益。自委托经营以来,此类关联交易占公司年度主营业务收入的比例不足1%,且公司经营的主要精力仍将放在非处方药领域,因此,改类交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小,公司主营业务对关联人不够成依赖。
五、审议程序
1、上述日常关联交易业经2002年3月21日公司二届十三次董事会审议批准,并按照关联交易执行了表决和披露程序(详见2002年3月23日刊登在《上海证券报上》的“二届十三次董事会决议公告”及“公司关联交易公告”)。
2、上述关联交易合约的修订业经2004年2月6日公司三届十次董事会审议批准,并按照关联交易执行了表决和披露程序(详见2004年2月10日刊登在《上海证券报上》的“三届十次董事会决议公告”)。
3、独立董事对该项关联交易的独立意见。
独立董事认为该项主要目的是借助小舟公司处方药网络促进公司非主导产品的销售,相关委托销售协议参照了行业标准,没有损害公司股东利益的情况,同意此项关联交易。
六、关联交易协议签署情况
2002年3月21日,公司与小舟公司签订了《产品代理销售合同》,根据经营需要,2004年2月6日经公司三届十次董事会同意,本公司与小舟公司对原合同进行了修订,修订后的合同主要内容如下：
交易价格：将博洛克、痔康片、蠲哮片等品种按批价三零扣的价格供货给小舟公司。如果小舟公司销量达到150万盒,同意给予小舟公司每盒1元的销售折让。
付款安排和结算方式：乙方应在甲方开出发票后90天内付清货款,及从开票日至货款付出日期的期限为90天(节假日顺延)。
生效条件和日期：本协议由协议双方签字盖章后生效
协议有效期：本协议自2004年1月1日起执行,今后双方若无异议,则本协议自动延续。
七、备查文件目录。
1、公司二届十三次董事会决议；
2、委托小舟公司销售的关联交易公告；
3、公司三届十次董事会决议公告；
4、委托销售协议书。
江中药业股份有限公司
董 事 会
2005年3月12日
