江西江中药业股份有限公司第三届十四次董事会于2004年7月15日在南昌七星商务酒店召开,会议应到董事12人,实到11人(董事蔡新平委托董事廖礼村出席),监事会全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司2004年半年度报告正文及摘要。

    二、审议通过了《公司受让江西江中制药厂商标专有权的议案》。

    1、交易标的

    为解决“江中”商标使用权与所有权分离的问题,减除公司与关联方江中制药厂就商标有偿使用的持续关联交易,强化公司资产完整性和独立性,实施公司品牌战略,公司于2004年7月15日与江中制药厂签订了《商标权转让意向书》,拟受让江中制药厂持有的“江中”牌商标及“中”字徽标专有权。

    2、交易价格

    经中磊会计师有限责任公司评估,上述商标评估价值为人民币13,922.28万元,由本公司与江西江中制药厂共同贡献形成,其中江西江中制药厂对该商标的贡献价值为人民币9,339.90万元,公司将按不高于该贡献价值的标准,确定最终交易价格。

    3、决策程序

    因商标出让方江西江中制药厂与本公司同为江西江中制药(集团)有限责任公司的控股企业,根据上海证券交易所的有关规定,本议案构成关联交易。公司董事会有七名关联董事应回避表决,根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,全体董事一致表决同意将本议案提交股东大会审议。根据规定,独立董事对本次关联交易议案发表了独立意见。

    公司聘请华泰证券有限公司作为独立财务顾问,就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见；聘请国浩律师集团(上海)事务所对本次商标转让的程序进行审查,并对此关联交易的合法性作出评判。

    该议案还须经公司股东大会审议批准,股东大会审议该关联交易时,该交易关联方江中制药集团放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、审议通过了《关于提请股东大会对公司受让商标交易事项有关授权的议案》

    为便于公司受让上述商标工作的开展,提请股东大会授权董事会根据实际情况,选择适当时机进行交易,在不高于上述江西江中制药厂商标贡献价值的基础上,决定最终受让价格,并签署有关协议,办理有关具体手续。

    该议案还须经公司股东大会审议批准,股东大会审议该关联交易时,该交易关联方江中制药集团放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、审议通过了《公司募集资金使用管理办法》

    为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定和要求,结合本公司实际,现制订公司《募集资金使用管理办法》,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    该议案还须经公司股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。

    公司拟定于2004年8月16日上午9：00在南昌市五湖大酒店召开2004年第三次临时股东大会,审议本次董事会决议中需经股东大会审议批准的议案。具体事宜如下：

    1、会议时间：2004年8月16日上午9：00

    2、会议地点：江西省南昌市五湖大酒店

    3、会议议题：

    (1)关于公司受让江西江中制药厂商标专有权的议案；

    (2)关于提请股东大会对公司受让商标交易事项有关授权的议案；

    (3)关于公司募集资金使用管理办法。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年8月6日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江西江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2004年8月15日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    附：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：