江西江中药业股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年6月21日上午9:00在公司大会议室召开,全体董事、监事、公司高级管理人员列席了本次股东会。会议由董事长廖礼村先生主持。出席本次股东大会的股东共4名(其中国有股股东委托代表1名),代表股份83718800股(其中国有法人股8371.2万股),占公司股份总额的57.3%,符合公司法及公司章程的规定。

    一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发【2001】43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求,公司实际情况与上述文件要求逐一对照,公司符合配股条件。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    二、审议通过了《公司2004年配股预案》

    为适应公司业务发展,扩大公司经营规模,培育新的利润增长点,进一步增强公司综合竞争力。根据国家有关法律法规和中国证券监督管理委员会等部门的相关规定并结合公司实际需要,公司拟于2004年申报增资配股计划,相关事宜如下：

    1、本次配股类型：人民币普通股( A股)

    2、本次配股每股面值：人民币1元

    3、本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司截止2003年12月31日的总股本146,112,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,国有法人股股东江西江中(制药)集团有限责任公司承诺放弃认购本次应配股份,社会公众股股东可配售18,720,000股。

    社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    4、配股价格及定价方式：

    (1)本次配股价格区间初步拟定为每股8-11元,公司董事会可根据股东大会的授权,最终确定配股价格。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    5、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    6、本次配股募集资金投资项目如下：

    (1)片剂生产线技术改造工程,项目总投资5989万元,其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元。

    (2)中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程技术改造工程,项目总投资5683万元,其中固定资产4683万元,流动资金1000万元。

    (3)江中技术中心改扩建及产品研发,计划投资5000万元。

    以上项目公司共需投入资金约16,672万元,本次配股募集资金全部用于上述项目,超出部分用于补充流动资金,不足部分将由公司自筹解决。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    7、本次配股决议的有效期为股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    8、授权董事会全权办理本次配股具体事宜：

    (1)在股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、配股价格、主承销商的选定及其它相关事宜；

    (2)在股东大会通过的本次配股募集资金项目的范围内,对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    (3)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)在本次配股完成后,根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、变更公司注册资本、办理工商变更登记、本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    (5)对本次配股中的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (6)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    (7)办理与本次配股相关的其它事宜。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    本次配股方案还须报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》

    1、片剂生产线技术改造项目

    本项目拟投资5989万元(其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元),对公司现有片剂生产线进行扩产改造,既提高现有片剂产品“复方草珊瑚含片”、“江中健胃消食片”产量及品质,也可以满足公司片剂新产品“可纯”排铅咀嚼片、大豆异黄酮片、大豆卵磷脂片产业化的需要,通过添置国内外先进生产设备扩大产量,从而全面提升公司片剂制剂生产技术和规模,按照国家GMP要求进行规模生产,满足消费者的需求。

    本项目分三个阶段进行,工程建设周期约10个月。项目建成投产后,可实现年均销售收入21371万元,财务内部收益率(税后)27.58%,投资回收期(税后)4年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资【2003】639号文批复。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    2、中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程

    本项目拟投资5683万元(其中固定资产投资4683万元,流动资金1000万元),建设一条颗粒剂生产线、一条口服液生产线,运用现代制剂技术将目前公司自行开发的国家三类中药新药“宣肺止咳颗粒”、“感冒止咳颗粒”、保健食品“食力口服液”等按照国家GMP标准要求组织生产。

    本项目分三个阶段进行,工程建设周期约10个月。项目建成投产后,可实现年均销售收入19429万元,财务内部收益率(税后)25.3%,投资回收期(税后)4.2年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资【2003】638号文批复。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    3、公司技术中心改扩建及研发投入

    本项目总投资5000万元,具体使用计划如下：

    (1)新建技术中心科研楼及购置仪器设备投资2000万元,包括：新建技术中心科研大楼、购置先进分析检测仪器、购置先进天然药物提取分离仪器设备、建立现代化中药制剂工程研究室及中试车间、建立中药现代提取精制工程研究室及中试车间。

    (2)技术中心研发投资1500万元,包括：

    A)产品研发投资1000万元,包括：益尔抗瘤颗粒、十全大补膏、补中益气膏、天然雌激素系列产品、新型补钙系列产品、低分子活性肽产品等。

    B)建立技术平台投资500万元,包括：中药膜分离精制技术、中药挥发性成份微囊化工业生产技术、中药制剂防潮技术、中药制剂不良味道掩蔽及矫味技术。

    (3)合作科研项目投入1500万元,用于复方氨酚甲麻沙芬颗粒、阿德福韦酯分散片等项目合作开发。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本方案。

    四、审议通过了《关于<董事会关于前次募集资金使用情况的说明>及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2004)恒德赣审字078<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

    会议认为：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见公司5月22日刊登在上海证券报上及在上海证券交易所网站刊登的相应文件)及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》(详见公司5月22日刊登在上海证券报上及在上海证券交易所网站刊登的相应文件)客观、真实,公司前次募集资金投资项目的使用情况与公司《配股说明书》中承诺及定期报告、临时报告中信息披露的内容基本相符。

    股东大会以83,718,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所陈毅敏律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。

    特此公告。

    

江西江中药业股份有限公司

    2004年6月21日