江西江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第十三次董事会会议于2004年5月21日在公司会议室召开,会议应到董事12人,实到12人,公司全体监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求,公司实际情况与上述文件要求逐一对照,公司符合配股条件。

    二、审议通过了《公司2004年配股预案》

    为适应公司业务发展,扩大公司经营规模,培育新的利润增长点,进一步增强公司综合竞争力。根据国家有关法律法规和中国证券监督管理委员会等部门的相关规定并结合公司实际需要,公司拟于2004年申报增资配股计划,相关事宜如下：

    1、本次配股类型：人民币普通股(A股)

    2、本次配股每股面值：人民币1元

    3、本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司截止2003年12月31日的总股本146112000股为基数,向全体股东每10股配售3股,国有法人股股东江西江中(制药)集团有限责任公司承诺放弃认购本次应配股份,社会公众股股东可配售18720000股。

    社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    4、配股价格及定价方式：

    (1)本次配股价格区间为每股8-11元,公司董事会可根据股东大会的授权,在此区间内最终确定配股价格。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    5、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    6、本次配股募集资金投资项目如下：

    (1)片剂生产线技术改造工程,项目总投资5989万元,其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元。

    (2)中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程技术改造工程,项目总投资5683万元,其中固定资产4683万元,流动资金1000万元。

    (3)江中技术中心改扩建及产品研发,计划投资5000万元。

    以上项目公司共需投入资金约16672万元,本次配股募集资金全部用于上述项目,超出部分用于补充流动资金,不足部分将由公司自筹解决。

    7、本次配股决议的有效期为股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    8、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜：

    (1)在股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、配股价格、主承销商的选定及其它相关事宜；

    (2)在股东大会通过的本次配股募集资金项目的范围内,对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    (3)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)在本次配股完成后,根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、变更公司注册资本、办理工商变更登记、本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    (5)对本次配股中的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (6)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    (7)办理与本次配股相关的其它事宜。

    该项议案尚须经股东大会审议表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》

    1、片剂生产线技术改造项目

    本项目拟投资5989万元(其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元),对公司现有片剂生产线进行扩产改造,既提高现有片剂产品“复方草珊瑚含片”、“江中健胃消食片”产量及品质,也可以满足公司片剂新产品“可纯”排铅咀嚼片、大豆异黄酮片、大豆卵磷脂片产业化的需要,通过添置国内外先进生产设备扩大产量,从而全面提升公司片剂制剂生产技术和规模,按照国家GMP要求进行规模生产,满足消费者的需求。

    本项目分三个阶段进行,工程建设周期约10个月。项目建成投产后,可实现年均销售收入21371万元,财务内部收益率(税后)27.58%,投资回收期(税后)4年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资[2003]639号文批复。

    2、中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程

    本项目拟投资5683万元(其中固定资产投资4683万元,流动资金1000万元),建设一条颗粒剂生产线、一条口服液生产线,运用现代制剂技术将目前公司自行开发的国家三类中药新药“宜肺止咳颗粒”、“感冒止咳颗粒”、保健食品“食力口服液”等按照国家GMP标准要求组织生产。

    项目建成投产后,可实现年均销售收入19429万元,财务内部收益率(税后)25.3%,投资回收期(税后)4.2年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资[2003]638号文批复。

    3、公司技术中心改扩建及研发投入

    本项目总投资5000万元,具体使用计划如下：

    (1)新建技术中心科研楼及购置仪器设备投资2000万元,包括：新建技术中心科研大楼、购置先进分析检测仪器、购置先进天然药物提取分离仪器设备、建立现代化中药制剂工程研究室及中试车间、建立中药现代提取精制工程研究室及中试车间。

    (2)技术中心研发投资1500万元,包括：

    A)产品研发投资1000万元,包括：益尔抗瘤颗粒、十全大补膏、补中益气膏、天然雌激素系列产品、新型补钙系列产品、低分子活性肽产品等。

    B)建立技术平台投资500万元,包括：中药膜分离粘制技术、中药挥发性成份微囊化工业生产技术、中药制剂防潮技术、中药制剂不良味道掩蔽及矫味技术。

    (3)合作科研项目投入1500万元,用于复方氨酚甲麻沙芬颗粒、阿德福韦酯分散片等项目合作开发。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于〈董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2004)恒德赣审字078〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。

    会议认为：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》客观、真实,公司前次募集资金投资项目的使用情况与公司《配股说明书》中承诺及定期报告、临时报告中信息披露的内容基本相符。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于2004年6月21日上午9：00在公司会议室召开2004年第二次临时股东大会,审议本次董事会决议中需经股东大会审议批准的议案,具体事宜如下：

    1、会议时间：2004年6月21日上午9：00

    2、会议地点：江西省南昌市福州路347号公司大会议室

    3、会议议题：

    (1)关于公司符合配股条件的议案；

    (2)关于公司2004年配股预案；

    (3)关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案；

    (4)《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2004)恒德赣审字078号《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年6月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江西江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2004年6月20日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告

    

江西江中药业股份有限公司董事会

    2004年5月21日

    附：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    江西江中药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)87号文批复,本公司于1999年11月实施了1999年配股方案,即以1998年末总股本12400万股为基数,向全体股东每10股配售3股,其中国有法人股股东放弃部分可配售股份后实施配售691.2万股,社会公众股股东配售1440万股。该次配股价格为每股10元,扣除发行费用500万元后,实际募集资金净额20812万元,其中：国有法人股股东以经营性净资产认购6912万元、社会公众股股东以货币资金认购净额13900万元。上述募集的净资产已办理了产权交接手续,募集的货币资金已于1999年11月17日全部到位,并由江西恒信会计师事务所有限公司出具赣恒会验字(1999)第018号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金配股说明书中承诺与实际使用情况

    (单位：万元 )

项目名称                           承诺投资       实际投资
1、综合制剂楼GMP标准技术改造工程      3742
2、“健胃消食片”扩产技术改造工程     3835           3835
3、“博洛克”扩产一期技术改造工程     3107           3107
4、6亿片/年“蠲哮片”生产线技术改     1420           1420
造项目
5、年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊        2914           1500
生产线
6、收购江中药业有限责任公司15%                      3277.09
股权
7、补充公司流动资金                                  760.91
合计                                  15018          13900
项目名称
1、综合制剂楼GMP标准技术改造工程               备注
2、“健胃消食片”扩产技术改造工程     2002年1月变更投向
3、“博洛克”扩产一期技术改造工程
4、6亿片/年“蠲哮片”生产线技术改
造项目
5、年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊
生产线                                调减投资规模,剩余补充
6、收购江中药业有限责任公司15%        公司流动资金
股权                                  承诺投入项目1变更后的
7、补充公司流动资金                   项目
合计                                  项目节余资金

    注：前次实际募集净现金13900万元,小于配股说明书承诺投入项目的总投资15018万元,原配股说明书中说明不足部分由企业自有资金解决。

    三、前次募集资金实际使用情况说明：

    (一)项目实施进度情况说明：

    1、原承诺投资项目的进度安排是按1999年初资金到位制订的,实际募集资金于1999年11月中旬到位,当年无法投入。“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目在调减投资后如期完成,并将该项目结余募集资金296.00万元用于补充公司流动资金。

    2、“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目因GMP认证紧迫,在配股过程中已逐步用自有资金完成,因此未按原计划投入,为保证资金使用效率,此项目资金变更了用途。

    3、“健胃消食片扩产技术改造工程”项目、“博洛克扩产一期技术改造工程”项目、“6亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目”三个项目因建设场地搬迁及市场因素延迟开工。截至2003年6月30日,该三个项目均建设完毕。

    (二)项目变更情况说明：

    1、原配股说明书中承诺投资的“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目因配股资金到位较晚,而国家药品监督局又要求药品生产企业尽快通过GMP认证,否则将停止新药审批并撤消企业有关生产许可。为保障公司的正常经营,公司根据企业生产布局调整,已用自有资金先期投资完成了综合制剂楼固体制剂车间的GMP改造,并通过了国家GMP认证。由于企业综合制剂楼所在场地狭窄,不能适应企业扩大再生产的需要,因此公司拟将生产场地迁入市郊新厂区,对新厂区的GMP改造企业将用自有资金完成。因此,为妥善使用募集资金并兼顾资金使用效益,公司变更了该项目资金用途。

    经二届十次董事会、2002年第一次临时股东大会审议通过,公司将该项目所需资金3742.00万元变更为3277.09万元收购江西江中药业有限责任公司15%的股权,结余464.91万元用于补充公司流动资金,相关公告刊登于2001年12月12日及2002年1月14日的《上海证券报》。

    (三)前次募集资金实际使用情况与公司各年度(包括中期报告)和其他信息披露的对照：

    公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度(包括中期报告)和其他信息披露基本一致。

    四、前次募集资金效益情况说明

    (一)“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目：该项目2002年1月变更为“收购江西江中药业有限责任公司15%的股权及补充公司流动资金”,由于2002年1月公司收购江西江中药业有限责任公司15%的股权后将其注销,因此该项目效益直接体现在上市公司的本部经营业绩中。收购完成后,2002、2003年度分别新增收益992.77万元、1224.70万元。

    (二)“健胃消食片扩产技术改造工程”项目：项目建设过程中采取边建设边投产的方式滚动投入,2003年内建设完毕。项目投产后2002、2003年度分别新增收益1696.83万元、2592.70万元。

    (三)“博洛克扩产一期技术改造工程”项目：2003年内建设完毕,投产后新增收益46.80万元。

    (四)“6亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目”：2003年内建成完毕,为充分利用该项目建成的片剂生产线,公司结合市场情况将该生产线优先用于生产“健胃消食片”,项目效益情况见“健胃消食片扩产技术改造工程”效益。

    (五)“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目：2000年建成,未产生效益。

    六、公司董事会意见

    综上所述,截止2003年12月31日,公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入,有关变更履行了合法程序,并按有关规定进行了信息披露,资金已全部使用完毕。

    

江西江中药业股份有限公司董事会

    2004年5月21日

    广东恒信德律会计师事务所有限公司

    (2004)恒德赣审字078号

    前次募集资金使用情况专项报告

    江西江中药业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金(截止2003年12月31日)的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据：我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    1999年9月3日,经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)87号文批复,同意贵公司向全体股东配售人民币普通股2131.2万股,其中,向国有法人股股东配售691.2万股,向社会公众股股东配售1440万股。1999年11月17日,贵公司股票配售成功,配股价格每股10元,扣除发行费用5000000.00元后,实际募集资金净额208120000.00元,其中：国有法人股股东以经营性净资产认购69120000.00元、社会公众股股东以货币资金认购净额139000000.00元。上述募集的净资产已办理了产权交接手续,募集的货币资金已于1999年11月17日全部到位,并由江西恒信会计师事务所有限公司出具赣恒会验字(1999)第018号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截止2003年12月31日,贵公司已将前次募集资金投入具体项目中。按实际投资项目前次募集资金具体使用情况如下(单位：人民币万元)：

实际投资项目                 投资金额
            基建投资                                流动资
                                                    金投资
          2000年 2001年 2002年    2003年   小计
健胃消食片扩            2551.13   283.87   2835.00  1000.00
产技术改造工程
博洛克扩产一            616.14   1690.86   2307.00   800.00
期技术改造工程
6亿片/年蠲哮            281.06    638.95    920.00   500.00
片生产线技术
改造项目
年产1.5亿粒      866.00                     866.00   634.00
阿司匹林缓释
胶囊生产线
收购江中药业
有限责任公司
的股权
补充公司流动                                          760.91
资金
合计            866.00 3448.32   2613.68   6928.00   3694.91
                    股权投资       合计      投资
                                             进度
健胃消食片扩         2002年
产技术改造工程                    3835.00    100%
博洛克扩产一
期技术改造工程                    3107.00    100%
6亿片/年蠲哮
片生产线技术                      1420.00    100%
改造项目
年产1.5亿粒
阿司匹林缓释                      1500.00    100%
胶囊生产线
收购江中药业        3277.09       3277.09    100%
有限责任公司
的股权
补充公司流动                       760.91
资金
合计                3277.09      13900.00

    注：1、博洛克扩产一期技术改造工程基建投资支出含配套锅炉设施支出4952507.50元、提取设施支出7427774.00元。

    2、健胃消食片扩产技术改造工程部分设备可与6亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目共用。

    (二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照(单位：人民币万元)：

  承诺投资项目    实际投资项目          募集资金承 实际投资额
                                        诺投资额
  健胃消食片扩产 健胃消食片扩产技术改   3835.00     3835.00
  技术改造工程    造工程
  博洛克扩产一期 博洛克扩产一期技术改   3107.00     3107.00
  技术改造工程   造工程
  6亿片/年蠲哮片  6亿片/年蠲哮片生产线  1420.00     1420.00
  生产线技术改造 技术改造项目
  项目
  年产1.5亿粒阿   年产1.5亿粒阿司匹林缓 1796.00     1796.00
  司匹林缓释       释胶囊生产线及补公司
  胶囊生产线       流动资金
  综合制剂楼       收购江西江中药业有限 3742.00     3742.00
  GMP标准技术    责任公司15%的股权及
  改造                补公司流动资金
  合计                                   13900.00  13900.00
  承诺投资项目    实际投资项目                      备注
  健胃消食片扩产 健胃消食片扩产技术改
  技术改造工程    造工程
  博洛克扩产一期 博洛克扩产一期技术改
  技术改造工程   造工程
  6亿片/年蠲哮片  6亿片/年蠲哮片生产线
  生产线技术改造 技术改造项目
  项目
  年产1.5亿粒阿   年产1.5亿粒阿司匹林缓        其中：补充流动资金
  司匹林缓释       释胶囊生产线及补公司              296.00万元
  胶囊生产线       流动资金
  综合制剂楼       收购江西江中药业有限        其中：补充流动资金
  GMP标准技术    责任公司15%的股权及               464.91万元
  改造                补公司流动资金
  合计
 

    注：前次募集资金净现金13900万元,小于配股说明书承诺投入项目的总投资15018万元,原配股说明书中说明不足部分由企业自有资金解决。

    (三)经将前次募集资金实际使用情况与公司各年度(包括中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,二者基本相符。(四)经将上述前次募集资金实际使用情况与本次配股申报材料中公司董事会《关于前次募集资金实际使用情况的说明》逐项对照,二者基本相符。

    (五)有关情况说明

    1、项目实施进度情况说明：

    (1)原承诺投资项目的进度安排是按1999年初资金到位制订的,实际募集资金于1999年11月下旬到位,当年无法投入。“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目在调减投资后如期完成,并将该项目结余募集资金296.00万元用于补充公司流动资金。

    (2)“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目因GMP认证紧迫,在配股过程中已逐步用自有资金完成,因此未按计划投入,为保证资金使用效率,此项目资金变更了用途。

    (3)“健胃消食片扩产技术改造工程”项目、“博洛克扩产一期技术改造工程”项目、“6亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目”三个项目因建设场地搬迁及市场因素延迟开工。截至2003年6月30日,上述项目均建设完毕。

    2、项目变更情况说明：

    原配股说明书中承诺投资的“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目因配股资金到位较晚,而国家药品监督局又要求药品生产企业尽快通过GMP认证,否则将停止新药审批并撤消企业有关生产许可。为保障公司的正常经营,公司根据企业生产布局调整,已用自有资金先期投资545万元完成了综合制剂楼固体制剂车间的GMP改造,并通过了国家GMP认证。由于企业综合制剂楼所在场地狭窄,不能适应企业扩大再生产的需要,因此公司拟将生产场地迁入市郊新厂区,对新厂区的GMP改造企业将用自有资金完成。因此,为妥善使用募集资金并兼顾资金使用效益,公司变更了该项目资金用途。

    经二届十次董事会、2002年第一次临时股东大会审议通过,公司将该项目所需资金3742.00万元变更为3277.09万元收购江西江中药业有限责任公司15%的股权,结余464.91万元用于补充公司流动资金,相关公告刊登于2001年12月12日及2002年1月14日的《上海证券报》。

    (六)前次募集资金投资项目效益情况说明

    1、“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目：该项目已变更为“收购江西江中药业有限责任公司15%的股权及补充公司流动资金”,由于2002年1月收购江西江中药业有限责任公司15%的股权后将其注销,因此该项目效益直接体现在上市公司的本部经营业绩中。收购完成后,2002、2003年度分别新增收益992.77万元、1224.70万元。

    2、“健胃消食片扩产技术改造工程”项目：项目建设过程中采取边建设边投产的方式滚动投入,2003年内建成完毕。项目投产后2002、2003年度分别新增收益1696.83万元、2592.70万元。

    3、“博洛克扩产一期技术改造工程”项目：2003年内建成完毕,投产后新增收益46.80万元。

    4、“6亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目”：2003年内建成完毕,为充分利用该项目建成的片剂生产线,公司结合市场情况将该生产线优先用于生产“健胃消食片”,项目效益情况见“健胃消食片扩产技术改造工程”效益。

    5、“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目：2000年建成,未产生效益。

    三、审核结论

    根据上述情况,我们认为,公司董事会《关于前次募集资金实际使用情况的说明》与实际情况基本相符,相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况基本相符。

    四、特别声明

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：周益平 赵翠英

    中国.珠海 2004年5月21日