江西江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2004年4月25日在公司会议室召开,会议应到董事12人,实到10人(董事钟虹光委托董事董全臣出席、独立董事胡鸿高委托独立董事杜新民出席),公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议,通过如下决议：

    一、公司2004年第一季度报告

    二、关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会证监发［2003］56号文件及中国证监会江西监管局赣证监函［2004］08号文件通知的要求,为了进一步规范公司行为,控制公司的对外担保风险,保护公司和投资者的利益,董事会拟对本公司《章程》中有关对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出具体规定,并对公司章程修订如下：

    原“第十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。”修改为：“第十九条

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但在选举董事时,如果公司第一大股东持股比例在30%以上,应适用累积投票制度。”

    原“第一百二十条

    董事会对外投资权限为5000万元,董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”修改为：“第一百二十条

    董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的15%以下(含15%),董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    同时,增加“第一百二十一条：董事会对公司借款、抵押的决策权限为：

    单项金额在人民币2亿元(含2亿元)以下的银行贷款,5000万元(含5000万元)以下的单项对外提供的各类贷款抵押事项。

    第一百二十二条 公司严格控制对外担保,如确需担保应遵循以下原则：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准：

    1、经营状况良好,有发展前景的企业；

    2、被担保人信用良好；

    3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    (五)公司对外担保的审批程序为：

    1、 被担保人向公司提出书面申请；

    2、 财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见；

    3、 总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调查；

    4、 董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员2/3以上签署同意,与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决；对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准,与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。

    5、 公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    其他条目依此顺延类推。本议案须提交股东大会审议。

    三、关于解聘公司证券事务代表的议案

    因工作变动,同意公司原证券事务代表孙兆院同志辞去公司证券事务代表职务。

    四、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    公司拟定于2004年5月28日(星期五)上午9时在大会议室召开2004年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：

    1、 会议时间：2004年5月28日上午9：00

    2、 会议地点：江西省南昌市福州路347号公司大会议室

    会议议题：关于修改公司章程的议案

    上述议案内容详见公司4月27日刊登在《上海证券报》上的公司三届十二次董事会决议公告

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年5月17日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江西江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2004年5月27日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    

江西江中药业股份有限公司董事会

    2004年4月27日

    附：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：