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重要提示
江西江中药业股份有限公司于2004年2月20日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了″关于公司收购江西江中医药贸易有限责任公司股权的议案″,公司于同日与江西江中制药(集团)有限责任公司签订了《股权转让协议书》,公司拟收购江西江中制药(集团)有限责任公司持有的江中医药贸易有限责任公司48.71%股权,该项交易涉及金额3622万元,系重大关联交易。
释义
江中药业、公司：指上市公司江西江中药业股份有限公司；
江中集团：指江西江中制药(集团)有限责任公司,上市公司江中药业的国有控股股东；
江中医贸：指江西江中医药贸易有限责任公司
独立财务顾问：指华泰证券有限责任公司；
律师事务所：指国浩律师集团(上海)律师事务所；
审计机构：指广东恒信德律会计师事务所有限责任公司
评估机构：指中磊会计师事务所有限责任公司；
评估基准日：本次拟收购江中医贸股权的评估基准日,为2003年12月31日。
一、交易概况
为加强公司营销体系的建设,减少与控股股东的关联交易,2004年2月20日,江中药业与江中集团签订了《股权转让协议书》,根据协议,公司拟收购江中集团持有的江中医贸48.71%股权,收购股权涉及金额为3622万元。公司现持有江中医贸51%股权,本次股权收购完成后,将持有江中医贸99.71%股权。
江中药业于2004年2月20日召开三届十一次董事会审议了该交易事项。根据上海证券交易所于2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,关联董事与非关联董事均参与表决,包括独立董事在内的全体董事一致通过了该交易事项,全体参会董事就本次资产收购事项提交股东大会审议等程序性问题作出了决议。
本次交易构成了公司的重大关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述资产的资产评估结果还须报江西省国有资产监督管理委员会备案。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)收购方：江西江中药业股份有限公司
江中药业的前身为原江西东风药业股份有限公司,该公司1996年8月29日经批准在上海证券交易所上网向社会公开发行股票2160万股,同年9月23日公司2400万股股票(含240万股内部职工股)在该所上市交易,上市时总股本为6240万股,其中国有法人股3840万股,社会公众股2400万股(含240万股内部职工股)。1997年5月5日股东年会审议通过了1996年利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本增至12480万股,其中国有法人股7680万股,社会公众股4800万股。根据1998年第一次临时股东大会决议,该公司于1999年9月实施配股,配股完成后公司总股本增至14611.2万股,其中国有法人股8371.20万股,社会流通股6240万股。
2002年2月25日江西东风药业股份有限公司更名为″江西江中药业股份有限公司″,证券上市简称自2002年3月6日起变更为″江中药业″。
江中药业注册地址为江西省南昌市火炬大道888号,法人代表廖礼村,注册资本14611.2万元,经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产及销售,饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品、保健食品生产及销售。国内贸易、国际贸易,生产、加工(以上项目国家有专有规定的除外)。
经审计机构审计,截至2003年12月31日,江中药业总资产为98,693.93万元,净资产为58,755.15万元,净利润为5,082.37万元。
(二)出售方：江西江中制药(集团)有限责任公司
江中集团系本公司国有控股股东,为全民所有制企业,该集团成立于1998年6月26日,法定代表人钟虹光,办公地址在江西省南昌市福州路347号,注册资本为人民币2亿元,江中集团的控股股东为江西中医学院。江中集团的经营范围是：抗生素原料、化学制剂、葡萄糖、农用抗生素、化学药制剂、中药材、中成药、原料药、粉针剂、片剂、冲剂、口服液、酊剂、软膏剂、糖浆剂、胶囊剂、散剂、茶剂、外用洗剂、玻璃瓶、医药包装材料等的制造、加工、销售；自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务,本企业的进料加工和″三来一补″业务。经审计,截止2002年12月31日,江中集团总资产为182,517万元,总负债125,604万元,净资产29,388万元,净利润894万元。
(三)关联关系树状结构图
截至2003年12月31日,本次关联交易有关各方的关联关系如下图：
┌─────────┐
│ 江西中医学院 │
└────┬────┘
控股99% ↓
┌────┴────┐
│ 江中集团 ├────┐
└────┬────┘ │
控股57.29%↓ │
┌────┴────┐ │持股48.71%
│ 江中药业 │ │
└────┬────┘ │
控股51% ↓ │
┌────┴────┐ │
│ 江中医贸 ├←───┘
└─────────┘
三、交易标的基本情况
本次交易标的为江中医贸48.71%股权,江中医贸成立于2000年1月5日,注册资本7000万元,注册地址为南昌市湾里区招贤大道312号,法定代表人钟虹光。目前主要股东为江中药业和江中集团,其中江中药业持有51%股权、江中集团持有48.71%股权。公司的经营范围为西药制剂、中成药的批发、玻璃仪器的批发、零售,副食品的销售。
江中医贸自2000年成立以来,经营业务主要为代理销售江中药业OTC(非处方药)产品,包括复方草珊瑚含片、健胃消食片、亮嗓等,通过江中产品良好的市场形象迅速发展扩大,逐步形成了全国性的药品营销网络,在全国30个省份均设立了销售办事处,与各地经销商建立了良好的合作关系。2002年1月,经股东大会批准,江中药业收购了江中集团持有的江中医贸51%股权,从而成为江中药业的控股子公司,进一步加强了与江中药业的合作。江中医贸经审计机构审计,截止2003年12月31日,公司总资产18445万元,总负债11439万元,净资产7006万元,主营业务收入70854万元,净利润2436万元。
公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司为本次交易的资产评估机构,评估机构以2003年12月31日为评估基准日,对江中医贸进行了整体资产评估。根据评估机构出具的评估报告,江中医贸截止2003年12月31日,净资产帐面值为7006.09万元,评估值为7434.41万元,评估增值率为6.11%。
四、交易协议的主要内容及和定价情况
1、股权转让协议的主要条款
签署协议方：江中集团、江中药业
签约日期：2004年2月20日
交易金额：3622万元
支付方式：协议生效后十五日内支付完毕。
协议生效条件：本协议经甲乙双方盖章、法定代表人或法人授权代表签署及获得资产转让所需有关授权或批准后生效。
2、定价情况
根据标的资产评估值定价。
(1)评估基准日为2003年12月31日
(2)经中磊会计师事务所对江中医贸进行评估,截至评估基准日2003年12月31日,江中医贸资产帐面价值为人民币18,444.63万元,帐面净值为7,006.09万元,评估值为7,434.41万元,评估增值金额为428.32万元,增值率为6.11%。
(3)依据上述资产评估值,按照本次收购的股权比例48.71%进行折算,为3621.30万元,收购价格取整定为3622万元。
(4)上述资产评估结果尚须报江西省国有资产监督管理委员会备案。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成以后,江中药业持有江中医贸的股权比例将从51%提高到99.71%,江中集团不再持有江中医贸股权。因此,本次收购不仅可以促进公司营销体系的完善和建设,还可以进一步降低在公司销售环节中大股东控制风险,对公司的规范运作将产生积极意义。此外,江中医贸经过四年多的运作,市场网络逐步成熟,盈利能力不断增强,提高对其的持股比例将对江中药业的总体利润带来积极影响。
六、独立董事意见
对于本次收购江中医贸股权,上市公司四名独立董事在认真研究各方签订的协议、资产评估报告等本次交易的相关资料,就有关情况向公司人员进行询问,认真审阅独立财务顾问报告和法律意见书后,一致同意本次股权收购关联交易,认为交易价格公允,交易条件及安排合理,不存在损害中小股东利益的情形。
七、中介机构对本次资产受让关联交易的意见
(一)独立财务顾问意见
公司已聘请华泰证券有限公司为本次资产受让关联交易的独立财务顾问。根据华泰证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告,本次关联交易的独立财务顾问意见为：
(1)交易的合法性
A、本次江中药业受让江中集团所持江中医贸股权之关联交易已经过董事会批准,并拟提请股东大会审议,其程序合法。
B、本次关联交易涉及的股权应当为江中集团所合法拥有,不存在任何担保、冻结及其它在法律上及事实上影响江中集团向江中药业出让的情况,江中集团对此已经进行了确认。
C、本次关联交易需经江中药业股东大会通过后才能生效；本次关联交易协议签订之后,江中药业按照重大投资及关联交易的有关规定履行了批准程序和信息披露义务。
(2)关联交易的可行性
本次江中药业受让江中集团所持江中医贸股权之关联交易尚需待江中药业股东大会审议并批准后方可实施,并需得到有关方面的支持。
2、本次关联交易对江中药业的影响
本次交易完成以后,江中药业所持江中医贸股权将达到99.71%,产品销售体系更加独立、完整,组织结构更加清晰,有利于江中药业的可持续发展。本次交易完成后,江中药业的资产结构将发生一定变化,同时,江中医贸如果在以后年度继续保持2003年的盈利水平和盈利趋势,将对江中药业的总体利润情况带来积极影响。
3、本次关联交易对江中药业非关联股东的保护
江中药业在本次关联交易中重视对非关联股东权益的保护,体现在以下几个方面：
(1)本次重大关联交易有关各方遵照法律、法规及关联交易的程序要求开展工作,同时聘请了独立的中介机构出具评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书。
(2)本次关联交易中,江中药业收购江中集团所持江中医贸股权的交易价格按评估机构评估以后的价值确定,交易定价的原则符合公允性的要求,定价合理,体现了资产的公允价值。
(3)为本次关联交易事项召开的股东大会上,江中药业控股股东将回避表决,江中药业实际控制人将不会利用其控制地位影响表决结果。
(4)本次关联交易的过程中,江中药业将依据有关法律法规规定,及时充分地进行信息披露工作。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,交易定价合理,符合公允性原则,维护了江中药业全体股东和公司的合法权益,有利于江中药业的长远发展。
(二)法律顾问意见
本公司已聘请国浩律师集团(上海)事务所为本次资产受让关联交易的法律顾问。根据国浩律师集团(上海)事务所为本公司出具的法律意见书,本次关联交易的法律意见结论为：
经本所律师审查,本次资产收购的主体及内容均符合法律规定,同时贵公司应按《章程》、《上市规则》的规定履行程序及披露义务。
八、备查文件目录
1、公司三届十一次董事会决议；
2、公司三届五次监事会决议；
3、江中药业与江中集团签订的股权转让协议书；
4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
5、广东恒信德律会计师事务所有限责任公司对江中医贸2003年财务报表的审计报告。
6、中磊会计师事务所有限责任公司出具的(2004)中磊赣评字003号-″江西江中医药贸易有限责任公司资产评估报告书″；
7、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
8、评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
9、华泰证券有限责任公司关于江西江中药业股份有限公司收购江中医药贸易有限责任公司股权关联交易之独立财务顾问报告；
10、国浩律师集团(上海)事务所关于关于江西江中药业股份有限公司收购江中医药贸易有限责任公司股权的法律意见书。
江西江中药业股份有限公司
2004年2月24日
资产评估报告书摘要
中磊赣评报字2004003号
中磊会计师事务所有限责任公司江西分所以下简称本公司接受江西江中制药集团有限责任公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为江西江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中医药贸易有限责任公司股权所涉及的全部资产与负债进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
经与委托方江西江中制药集团有限责任公司协商,本次评估基准日确定为2003年12月31日。评估范围为江西江中制药集团有限公司拟转让江西江中医药贸易有限责任公司股权所涉及的全部资产与负债。评估范围主要包括流动资产、固定资产、长期投资及负债。
评估方法为成本法。该方法是指先确定各单项资产评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出净资产评估值。
经评估,截止于2003年12月31日在持续经营前提下,江西江中医药贸易有限责任公司基准日资产账面价值18444.63万元,清查调查后账面价值18444.63万元,评估值18872.95万元,增值额428.32万元,增值率2.32%；基准日负债账面价值11438.54万元,清查调整后账面价值11438.54万元,评估值11438.54万元；基准日净资产账面价值7006.09万元,清查调整后账面价值7006.09万元,评估值7434.41万元,评估增值额428.32万元,增值率6.11%。
资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 18189.26 18189.26 18629.72 440.46 2.42
长期投资 200.00 200.00 200.00
固定资产 55.37 55.37 43.23 -12.14 -21.93
在建工程
设备 55.37 55.37 43.23 -12.14 -21.93
资产总计 18444.63 18444.63 18872.95 428.32 2.32
流动负债 11438.54 11438.54 11438.54
长期负债
负债总计 11438.54 11438.54 11438.54
净资产 7006.09 7006.09 7434.41 428.32 6.11
资产评估结论详细情况见资产评估明细表。
本评估报告按现行国家有关规定有效期为一年,自2003年12月31日至2004年12月30日止有效。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构名称 分所负责人：龚勤红
中磊会计师事务所 注册资产评估师：胡梅根
有限责任公司江西分所 注册资产评估师：欧阳琪
2004年2月22日
