江西江中药业股份有限公司(以下简称″公司″)第三届董事会第十一次会议于2004年2月20日以通讯方式召开,公司12名董事均通过通讯方式参与审议并通过记名传真方式表决(其中独立董事杜新民委托独立董事詹政代为表决)。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议,通过如下决议：

    一、关于公司收购江西江中医药贸易有限责任公司股权的议案

    为加强公司营销体系的建设,减少与控股股东的关联交易,公司决定收购江西江中制药(集团)有限责任公司持有的江西医药贸易有限责任公司48.71%股权。公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为本次股权转让涉及资产的评估机构,中磊事务所以2003年12月31日为评估基准日对江中医贸有限公司进行了整体评估,并出具了资产评估报告,江中医贸经评估后的净资产为7434.41万元,根据评估结果,公司按照48.71%股权对应折算的股权价值为3622万元,该价格即为本次股权转让的价格。本次收购完成后,江中集团将不再持有江中医贸股权,公司将持有江中医贸99.71%的股权。

    本次股权收购构成重大关联交易,根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》,全体董事参与表决,一致同意该议案提交股东大会审议。根据规定,公司独立董事对该项交易发表了独立意见,公司还聘请华泰证券有限公司为本次出具独立财务顾问意见,聘请国浩律师集团(上海)事务所为本次交易出具法律意见书(详见公司同日刊登在《上海证券报》上的″关联交易公告″、″评估报告摘要″及在上海证券交易所上网披露的″独立董事意见″、″独立财务顾问意见报告″、″法律意见书″等)。

    本次股权收购尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述资产评估结果还须报江西省国有资产监督管理委员会备案。

    二、关于公司经营层变动的议案。

    由于工作关系,同意兰青山同志辞去公司副总经理的职务。2004年2月19日,公司控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司召开了董事会,通过了关于江中医贸有限公司经营层调整的决议,同意兰青山辞去公司总经理职务,同时聘任易敏之为公司总经理,聘任刘辉、陈晓冬为公司副总经理。

    三、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    公司拟定于2004年3月26日(星期五)上午9时在大会议室召开2003年度股东大会,有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年3月26日上午9:00

    2、会议地点：江西省南昌市福州路347号公司大会议室

    3、会议议题：

    1)公司2003年度董事会工作报告

    2)公司2003年度监事会工作报告

    3)公司2003年度财务决算报告

    4)公司2003年度报告正文及摘要

    5)公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    6)关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案。

    7)关于公司控股子公司江西东风药业股份有限公司受让江西东风制药有限责任公司部分经营性资产的议案。

    8)关于公司收购江西江中医药贸易有限责任公司股权的议案。

    以上议案内容详见公司2月10日刊登在《上海证券报》上的公司三届十次董事会决议公告及2月24日刊登在《上海证券报》上的公司三届十一次董事会决议公告

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年月3日12日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江西江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2004年3月25日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    

江西江中药业股份有限公司董事会

    2004年2月24日

    附：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：