西藏圣地股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2005年4月15日发给各位董事,会议于2005年4月25日上午10时在成都浦园酒店召开。欧阳旭董事长主持会议,应出席董事11人,实际出席董事8人,委托出席3人,董事晋美旺久、王运金先生委托苏平先生行使表决权,独立董事唐开文委托齐凌峰先生行使表决权,公司监事长谢航先生列席会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。其中,第八项关联交易议案,关联董事欧阳旭回避表决。

    会议形成如下决议：

    (一)审议通过公司董事会工作报告,提交股东大会审议；(见年报)

    (二)审议通过公司2004年财务决算报告,提交股东大会审议；(见年报)

    (三)审议通过公司2004年利润分配预案,提交股东大会审议； (见年报)

    (四)审议通过公司2004年年度报告及报告摘要,提交股东大会审议；(见上海证券交易所网站)

    (五)未通过关于公司设立董事会战略委员会的议案,经董事会讨论,一致认为公司应在统一健全董事会各专门委员会时,方可提交董事会和股东大会讨论。

    (六)审议通过关于修改公司章程的议案,提交公司股东大会审议；

    本次修订内容如下：

    一、原《公司章程》第二章第十三条“经营范围”：旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待、旅游运输和旅游资源及旅游景点的开发利用,矿泉水的出口；机械设备、建材、体育用品的进口以及允许经营的其他边境贸易、生产和销售矿泉水、饮料、酒店服务、娱乐、酒吧、饮食(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)。

    修改为：旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待、旅游运输、水上旅游运输和旅游资源及旅游景点的开发利用,矿泉水的出口；机械设备、建材、体育用品的进口以及允许经营的其他边境贸易、生产和销售矿泉水、饮料、酒店服务、娱乐、酒吧、饮食(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)。

    二、原《公司章程》第四章第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    修改为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、原《公司章程》第四章第一节“股东”部份增加第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、原《公司章程》第四章第二节“股东大会”部份增加第四十五条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    五、原《公司章程》第四章第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。

    修改为：第四十九条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十五条所列事项的；应当在股权登记日后三日内再次公告股东通知。

    六、原《公司章程》第四章第四节“股东大会决议”部份增加第四十五条：董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    (1)、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信。

    (2)、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所做出的承诺和条件行使该投票权。

    七、原《公司章程》第四章第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,由股东大会依累计投票制选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：第条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人名单由董事会超过半数以上成员表决同意后方可提请股东大会决议；

    监事会候选人名单由超过监事会成员半数以上表决同意后,方可提请股东大会决议。

    八、原《公司章程》第四章第四节“股东大会决议”部份增加第四十五条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    九、原《公司章程》第四章第六十七条：每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：第 条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    十、原《公司章程》第五章第九十二条(二)：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：第条(二)：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    十一：原《公司章程》第五章增加第五节“董事会专门委员会”：

    第一百二十八条 董事会根据工作需要,设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,并报股东大会的有关决议。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占二分一以上并担任召集人,审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第五十四条 审计委员会的主要职责是：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    第五十五条 提名委员会的主要职责是：

    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第五十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。

    十二：原《公司章程》增加第九章“公司对外担保”：

    第一百六十二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第一百六十三条 公司担保对象应符合以下资信标准：

    1、 被担保对象应具有良好的银行资信记录；

    2、 被担保对象经营状况稳定；

    3、 原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。

    第一百六十四条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    第一百六十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。

    第一百六十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百六十七条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)审议通过关于公司进行资产收购关联交易的议案；(详见关联交易公告)

    (八)审议通过关于公司增选欧阳威女士为公司副总经理的议案；

    根据公司战略发展和业务经营的需要,公司决定增选欧阳威女士为公司副总经理,负责公司广告、传媒板块的业务。

    欧阳威简历

    欧阳威女士：35岁,汉族,本科毕业； 1992年至1993年在北京麦地广告公司工作,1993年至1999年在北京国风广告有限公司任客户总监,1999年至今西藏国风广告有限公司总经理。2004年至今任西藏圣地文化有限公司总经理。

    (九)审议通过关于公司开发经营雅鲁藏布江水上旅游航线及大峡谷入口段旅游开发区的议案,该项目目前正在执行过程中,公司根据项目进展情况进行及时披露。

    2005年3月14日,林芝地区行署批准了《雅鲁藏布江下游及尼洋河下游水上旅游区总体规划》,并批准公司负责实施该总体规划(林芝地区行署办公室关于地区旅游局《雅鲁藏布江下游及尼洋河下游水上旅游区总体规划》的批复(林行办函［2005］20号)、林芝地区旅游局关于组织实施雅江水上旅游规划的批复(林旅发［2005］35号)),公司拟按照总体规划对林芝地区雅鲁藏布大峡谷入口段旅游开发区进行旅游资源开发、旅游配套服务设施进行建设、经营,并与林芝地区相关部门、林芝县、米林县完善相关手续。

    特此公告

    

西藏圣地股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月25日