本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本公司2004年5月26日与国风集团有限公司(以下称国风集团)签署了《出资转让协议》,公司拟受让国风集团持有的西藏圣地文化有限公司74.2%的出资,国风集团是公司的第一大股东,因此本次交易构成了本公司的关联交易。

    2004年6月8日,经公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于受让西藏圣地文化有限公司出资的议案。

    西藏圣地文化有限公司的其他股东已同意公司与国风集团的出资转让。

    二、关联方介绍：

    关联方名称：国风集团有限公司

    法人代表：欧阳旭

    公司注册资本：17300万元

    注册地址：北京市海淀区海淀西大街36号5层

    税务登记证号码：11010880203623200

    经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    三、关联交易标的的基本情况

    企业名称：西藏圣地文化有限公司

    住所：拉萨市林廓东路6号

    企业类型：有限责任

    法人代表：欧阳旭

    成立日期：2000年3月22日

    注册资本：229.2万元

    经营范围：从事演出的代理,行纪,居间,广告经纪活动和文化艺术品展销,文化艺术咨询、推介业务,工艺品(不含金制品)。(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)

    西藏圣地文化有限公司的股东为国风集团有限公司,持有其74.2%的出资,西藏珠穆朗玛文学艺术基金会,持有其25.8%的出资。该公司不存在抵押、质押、担保等或有事项,也不存在重大诉讼事项。

    西藏圣地文化有限公司(以下数据未经审计)截止2004年5月30日,该公司总资产为225.6万元,负债总额为51.4万元,所有者权益174.2万元,该公司因去年遭受非典影响,今年上半年正在进行西藏人文地理杂志等项目的前期工作,因此由2003年至今还未产生赢利。

    四、出资转让协议的主要内容

    1、签约方：西藏圣地股份有限公司与国风集团有限公司

    2、签约日期：2004年5月26日

    3、交易标的：西藏圣地文化有限公司74.2%的出资

    4、主要内容：西藏圣地股份有限公司同意受让国风集团有限公司在西藏圣地文化有限公司170万元的出资,占74.2%的出资比例,转让价格为170万元。

    5、协议的生效条件：经双方法人代表签字、盖章后,双方权力机构审议批准之日起生效。

    五、本次交易对公司的影响

    配合公司经营战略和“西藏人文地理工程”,通过收购文化公司的股权介入文化产业,有利于公司形成新的利润增长点,提高经营业绩。

    六、本次受让西藏圣地文化有限公司的出资是溢价收购,因西藏圣地文化有限公司正在进行西藏人文地理杂志等项目的前期工作,以上项目还未产生盈利,估计将于下半年产生效益。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事齐凌峰、虞世全、唐开文先生和高充彦女士对本次关联交易发表了独立意见,一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定,该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    八、备查文件：

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、出资转让协议

    特此公告

    

西藏圣地股份有限公司董事会

    2004年6月10日