致：西藏圣地股份有限公司

    受贵公司委托,北京市鑫兴律师事务所(以下简称＂本所＂)就贵公司资产置换有关问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了有关法律、法规,并对贵公司提供的资料进行了验证,在此基础上出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司本次资产置换之目的使用,不得用于其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为西藏圣地本次资产置换所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

    一、关于西藏国风广告有限公司异地经营问题

    经核查,西藏国风广告有限公司原名为北京国风广告有限公司,在北京市工商行政管理局登记注册。2002年11月15日,该公司迁址到西藏自治区拉萨市,并办理工商变更登记手续。同时,该公司名称变更为西藏国风广告有限公司。现持有西藏自治区工商行政管理局核发的5400001000905号《企业法人营业执照》和5400001000013号《广告经营许可证》。

    该公司在迁址西藏后,在北京市尚存有大量业务,属异地经营行为。

    根据《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》的有关规定,该公司异地经营广告应当取得北京市工商行政管理局或授权的工商行政管理机关批准领取《广告经营许可证》,方可开展广告经营活动。

    经核查,西藏国风广告有限公司在北京设有分公司,营业执照号码为1101081521759,并已取得北京市工商行政管理局核发的京海工商广字第2060号《广告经营许可证》,因此,西藏国风广告有限公司在北京市经营广告业务不存在法律障碍。

    二、关于西藏国风广告有限公司的在西藏适用的15%的所得税税率问题

    根据财政部、国家税务总局、海关总署依据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》(国发〖2000〗33号)及《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》(国办发〖2001〗73号)精神,下发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〖2001〗2002号 )第二条的规定：＂对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税。国家鼓励类产业的内资企业是指以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》中规定的产业项目为主营业务,其主管业务收入占企业总收入70%以上的企业。＂

    经核查,西藏国风广告有限公司是在西藏自治区注册的企业,主要从事高新技术广告制作和经营,属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》的企业。其主营业务收入占该公司总收入的70%以上。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》,在2010年前,西藏国风广告有限公司可以享受减按15%的税率交纳企业所得税的税收优惠政策。

    另根据《西藏自治区关于招商引资的若干规定》及《西藏自治区关于招商引资的补充规定》,外省市区投资者在西藏自治区开办的企业,从事鼓励投资的产业或项目,统一执行15%的企业所得税税率；西藏自治区国税局藏国税函〖2000〗106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》规定,从2001年1月1日起西藏自治区区内企业统一执行15%的企业所得税税率。

    本所律师认为,根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〖2001〗2002号 )的规定,在2010年前西藏国风广告有限公司享受减按15%的税率交纳企业所得税的税收优惠政策不存在法律障碍。

    三、关于应交税金

    根据西藏圣地股份有限公司董事会通过的资产置换方案,西藏圣地股份有限公司拟以部分资产与国风集团有限公司持有的西藏国风广告有限公司98.08%的股权进行资产置换。本次资产置换完成后,西藏国风广告有限公司将成为西藏圣地股份有限公司的控股子公司。

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字(2003)第3105号《审计报告》,并经本所律师核查,西藏国风广告有限公司存在应交税金。

    根据有关法律法规,上述税金应当交纳。

    西藏国风广告有限公司于2003年7月23日承诺,将在2003年12月31日之前,应交税金将按照有关部门核定的金额交纳。

    为更大程度的保证应交税款的支付,以及对国风广告股东权益的保护,国风集团也作出承诺：如果国风广告在规定的时间内未完成交纳工作,国风集团将代为交纳未交部分；如发生因存在应交税金而导致国风广告的所有者权益遭受损失的情况,该损失由国风集团承担。

    本所律师认为,西藏圣地股份有限公司及国风集团有限公司均具有资产置换的主体资格；本次资产置换已履行或正在履行必要的法律手续；本次资产置换所涉及的资产价值均已由具有证券从业资格的中介机构进行审计、评估；根据国风集团有限公司的上述承诺,本次资产置换后,西藏圣地股份有限公司的利益不会因西藏国风广告有限公司存在应交税金而遭受损失。因此,就本次资产置换而言,西藏国风广告有限公司存在应交税金对本次资产置换不会构成实质性法律障碍。

    四、关于西藏国风广告有限公司与广州国云风广告有限公司的同业竞争及相关对策

    根据西藏圣地股份有限公司董事会通过的资产置换方案,西藏国风广告有限公司(以下简称＂国风广告＂)98.08%的股权拟置换进入西藏圣地股份有限公司。本次资产置换完成后,国风广告将成为西藏圣地股份有限公司的控股子公司。

    经核查,国风广告持有广州国云风广告有限公司(以下简称＂国云风＂)48%的权益,国风广告为国云风的第一大股东。

    经核查,国风广告与国云风均以广告经营为其主营业务,存在同业竞争关系。

    为规范国风广告与国云风之间的同业竞争关系,国风广告与国云风于2003年7月25日签订《避免同业竞争协议》。协议约定：

    (1)甲方可以在全国范围内开发客户,乙方只能在广东、香港地区开发客户；

    (2)乙方客户在广东、香港地区之外的广告业务由甲方负责；甲方客户在广东、香港地区广告业务执行由乙方负责；

    (3)上述约定不包括本协议签订之前,甲方、乙方已形成和存在的客户、业务关系。

    本所律师认为：

    (1)本次资产置换完成后,国风广告与国云风之间的同业竞争为上市公司与其下属企业的同业竞争,而非上市公司股东与上市公司之间的同业竞争。不存在上市公司股东利用其对上市公司的控制权侵害上市公司利益的可能。

    (2)《避免同业竞争协议》的签订,就国风广告与国云风原有客户关系的处理及未来的经营地域的划分进行了明确的约定。

    本次资产置换完成后,西藏圣地股份有限公司的利益不会因国风广告与国云风之间的同业竞争而遭受侵害。

    五、关于本次资产置换关联方的披露及资产置换完成后的持续性的关联交易

    根据西藏圣地股份有限公司提供的资料,并经本所律师核查,本次资产置换完成后,西藏圣地股份有限公司(以下简称＂西藏圣地＂)的关联方包括：

    关联方名称                          注册地  与西藏圣地的关系
    国风集团有限公司                      北京  第一大股东
    西藏国际体育旅游公司                  拉萨  本公司股东
    北京古越房地产开发有限公司            北京  本公司股东
    西藏西农集团                          拉萨  本公司股东
    西藏信托投资公司                      拉萨  本公司股东
    广州国云风广告有限公司                广州  国风广告参股企业
    北京正源同人图书销售连锁经营有限公司  北京  国风集团控股企业
    北京国林风图书有限公司                北京  国风集团控股企业
    中关村文化发展股份有限公司            北京  国风集团参股企业
    欧阳旭                                      国风集团第一大股东
                                                国风集团董事长
                                                西藏圣地董事长

    西藏圣地已按有关规定披露了本次资产置换完成后的关联方。

    本所律师认为,因本次资产置换而导致的西藏圣地需向国风集团有限公司支付资产置换差价579,650.91元不构成持续性关联交易。

    经本所律师核查,除已在《资产置换报告书》中披露的,国风广告与中关村文化发展有限公司(国风集团参股企业)签订的《合作建房协议书》及根据国风广告和国云风之间签署的《避免同业竞争协议》,国风广告在广东、香港地区广告业务执行由国云风负责外,不存在因本次资产置换而导致的持续性关联交易。

    以上关联交易符合相关法律、中国证券监督管理委员会的相关法规的规定；关联交易定价符合市场公平原则,体现了公允性；关联交易没有损害上市公司及上市公司全体股东的利益。

    特此致书

    

北京市鑫兴律师事务所 经办律师：秦庆华 赵雅君

    二OO三年九月二日