重要提示

    鉴于西藏圣地股份有限公司与国风集团有限公司已就重大资产置换达成了协议,华泰证券有限责任公司(以下简称＂本公司＂)接受西藏圣地的委托,担任本次重大资产置换的独立财务顾问,就该事项向西藏圣地全体股东提供独立意见。独立财务顾问报告全文已刊登在2003年6月18日的中国证券报和上海证券报上,本次补充报告为该报告书之补充意见。

    西藏圣地向本独立财务顾问提供了为出具本补充报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    华泰证券有限责任公司关于国风广告就其与TCL集团的关系以及客户依赖性风险及对策说明的意见

    本公司认为,国风广告与TCL集团的关系披露准确,对客户依赖性风险及对策所作的说明清楚,风险揭示较为完整,对策说明有针对性。

    华泰证券有限责任公司关于国风广告对经营情况说明及盈利预测实现可能性所作的说明的意见

    本公司认为,国风广告就其2003年第一季度主营业务收入大幅下滑的原因、近期经营状况分析符合实际情况,随着SARS病情的缓解和行业的复苏,其对2003年下半年实现盈利预测可能性所作的说明依据合理。

    华泰证券有限责任公司关于西藏圣地就国风广告与广州国云风同业竞争问题及对策说明的意见

    本公司认为,本次资产置换完成以后,国风广告与广州国云风之间的同业竞争为上市公司与其下属企业的同业竞争,而非上市公司与其股东之间的同业竞争,不存在上市公司股东利用其对上市公司的控制权侵害上市公司利益的可能。同时,双方还签署了避免同业竞争的协议,在该协议中双方对原有客户关系的处理及未来的经营地域划分有明确的分工,西藏圣地就国风广告与广州国云风之间避免同业竞争问题采取对策的说明完整、准确,可有效的保护中小投资者的利益。

    华泰证券有限责任公司关于西藏圣地关联方披露及关联交易的核查意见

    西藏圣地在置换报告书中披露的关联方主要是：

    关联方名称                           注册地  与本公司关系
    国风集团有限公司                      北京   第一大股东
    西藏国际体育旅游公司                  拉萨   本公司股东
    北京古越房地产开发有限公司            北京   本公司股东
    西藏西农集团                          拉萨   本公司股东
    西藏信托投资公司                      拉萨   本公司股东
    广州国云风广告有限公司                广州   国风广告参股企业
    北京正源同人图书销售连锁经营有限公司  北京   国风集团控股企业
    北京国林风图书有限公司                北京   国风集团控股企业
    中关村文化发展股份有限公司            北京   国风集团参股企业
    欧阳旭                                       国风集团有限公司董事长
                                                 西藏圣地股份有限公司董事长

    对于本次重组完成后关联方的披露,本公司认为西藏圣地对关联方的披露符合《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》有关规定。

    本次重组完成后,西藏圣地与各关联方方之间将主要存在以下关联交易：

    1、根据国风集团与西藏圣地签署的《资产置换协议》,对于资产置换形成的往来帐款,在本次资产置换所涉及资产交割后三个月内以现金方式支付完毕。

    2、国风广告将继续履行与国风集团参股企业-中关村文化发展有限公司签署的合作建房协议。

    3、根据国风广告和广州国云风之间签署的《避免同业竞争协议》,国风广告在广东、香港地区广告业务执行由国云风广告负责。

    除上述关联交易外,西藏圣地与关联方之间将不存在持续的关联交易。同时,作为西藏圣地第一大股东的国风集团已出具承诺函,今后将尽可能避免与西藏圣地及其控股子公司之间发生关联交易。

    华泰证券有限责任公司对于西藏圣地管理层根据本次资产置换交易完成后的经营情况所作讨论与分析的意见

    本公司认为,西藏圣地管理层在对本次资产置换交易完成后的经营情况所作的讨论与分析,较为完整的揭示了本次资产置换完成后对公司财务状况的影响及公司的发展战略,符合实际情况。