致：西藏圣地股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,北京市鑫兴律师事务所有限责任公司 以下简称″本所″ 作为西藏圣地股份有限公司 以下简称″西藏圣地/公司″ 聘请的专项法律顾问,对西藏圣地拟于2003年与第一大股东国风集团有限公司 以下简称″国风集团″ 进行的资产置换 以下简称″本次资产置换″ 所涉及的有关事宜,出具本法律意见书。

    根据本所与西藏圣地签订的《法律顾问协议》,本所律师对西藏圣地本次资产置换的文件资料进行了审查,并获授权出具本法律意见书。

    本所已经得到西藏圣地的保证：即西藏圣地已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；西藏圣地向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    经核查,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具本法律意见书。

    本所律师已经对本次资产置换的主体资格、授权及批准、置换方案及作价依据、置换资产、资产置换的协议、资产置换完成后的上市条件、资产置换后涉及的关联交易及同业竞争、诉讼、仲裁或行政处罚、信息披露等有关方面的文件、事实及对本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见,并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供西藏圣地为本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为西藏圣地本次资产置换所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对西藏圣地提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换有关当事人的主体资格

    1、西藏圣地是于1996年由四川省经济技术协作开发公司、西藏国际体育旅游公司、西藏交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏农牧业机械 集团 总公司共同发起,采用募集方式设立的股份有限公司,其人民币普通股 ″A股″ 在上海证券交易所上市交易。

    (1) 西藏圣地是经西藏自治区人民政府藏政字(1996)第1号文批准, 由西藏国际体育旅游公司等五家企业发起,采用募集方式设立的股份有限公司,经中国证监会证监发审字(1996)170号文、 1996 171号文批准,向社会公开发行人民币A种股票1500万股,1996年9月12日在上海证券交易所上网发行。

    (2) 西藏圣地于1996年9月28日正式成立,取得西藏自治区工商行政管理局219966597-1-1号企业法人营业执照,注册资本5000万元人民币。公司股票于1996年10月15日在上海交易所挂牌交易。

    (3) 西藏圣地目前依法有效存续,自设立以来至今没有出现法律、法规及公司章程规定的导致公司需要终止的情形。

    (4) 经本所律师核查,西藏圣地是本次置换置出资产的合法拥有者,具有进行本次资产置换的主体资格。

    2、国风集团是由欧阳旭、欧阳莉、欧阳威、白平共同出资成立的有限责任公司。

    (1)国风集团成立于2000年12月6日,在北京市工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币6900万元。国风集团住所为北京市海淀区海淀西大街36号。现持有北京市工商行政管理局核发的1100002179239号《企业法人营业执照》。

    (2) 经本所律师核查,国风集团目前依法有效存续,自设立以来至今没有出现法律、法规及章程规定的导致国风集团需要终止的情形。

    (3) 经本所律师审查,国风集团是本次置换置入资产的合法拥有者,具有进行本次资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的授权和批准

    1、本次资产置换已经获得国风集团2003年3月8日召开股东会决议通过。经核查,国风集团通过的有关资产置换的决议的内容合法有效。

    2、西藏圣地与国风集团的本次资产置换行为已构成关联交易,西藏圣地董事会已经于2003年6月15日召开的第二届第十次董事会会议。根据西藏圣地公司章程及有关法定程序的规定,在关联董事回避的情况下通过了本次资产置换的决议,并于2003年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。

    3、本次资产置换涉及西藏国风广告有限公司 以下简称″国风广告″ 的权益性资产,国风广告股东会已于2003年5月18日作出决议,同意国风集团将其持有的国风广告98.08%的出资所对应的权益性资产转让给西藏圣地,其他股东放弃优先购买权。

    4、西藏圣地监事会已于2003年6月15日作出决议,对本次资产置换方案及董事会履行诚信义务出具了意见。

    5、本次资产置换已获得西藏自治区人民政府藏政函[2002]49号《关于西藏圣地股份有限公司资产重组的批复》文件同意。

    6、西藏圣地本次资产置换方案尚需报中国证监会核准。

    7、西藏圣地本次资产置换尚待西藏圣地股东大会批准。

    三、关于本次资产置换方案及作价依据

    根据本次置换方案以及西藏圣地和国风集团于2003年6月15日签订的《资产置换协议》,本次资产置换方案的主要内容及作价依据为：

    1、根据《资产置换协议》,本次资产置换的内容是西藏圣地拟将其拥有的部分应收账款、部分房产、有线电视网络设备等作为置出资产与国风集团持有的国风广告的98.08%的出资所对应的权益性资产作为置入资产进行置换。

    2、根据《资产置换协议》,西藏圣地与国风集团聘请具有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司、中元国际资产评估有限责任公司审计、评估。评估基准日为2003年3月31日。

    3、经四川君和会计师事务所有限责任公司、中元国际资产评估有限责任公司审计、评估,西藏圣地以其拥有的部分应收账款、部分房产、有线电视网络设备作价85,414,588.45元置换给国风集团；国风集团以其持有的国风广告的98.08%的出资所对应的权益性资产以85,994,239.36元的价格置换给西藏圣地。

    执行上述资产置换所产生的差额,由西藏圣地以现金方式支付。

    经审查,上述资产置换方案及作价依据,不违反有关法律法规、西藏圣地、国风广告及国风集团章程的有关规定。

    四、关于置换资产

    1、根据资产置换方案,西藏圣地本次用于置换的资产主要为：西藏圣地以其拥有的部分应收账款、部分房产、有线电视网络设备等资产与国风集团持有国风广告98.08%出资所对应的权益性资产进行等额置换；

    (1) 西藏圣地本次拟置换出的资产,已经四川君和会计师事务所有限责任公司、中元国际资产评估有限责任公司审计、评估。

    (2)根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第3106号《专项审计报告》及中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报字(2003)第2004号《西藏圣地股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》,西藏圣地本次置换出的资产为南楼宾馆及倒班房等4处共8,388m2、2000年西藏圣地与江苏宜兴中广网络有限公司和江苏中广网络有限公司进行资产重组时置入的有线电视网络以及部分应收账款。其帐面值为84,551,441.99元,经评估后价值为人民币85,414,588.45元。

    (3) 经核查,未发现西藏圣地本次置换的资产存在抵押、担保的情况。

    2、根据本次资产置换方案,国风集团用于本次资产置换的资产为：国风集团持有的国风广告的98.08%出资所对应的权益性资产。

    (1) 国风集团本次拟置入的资产,已经四川君和会计师事务所有限责任公司、中元国际资产评估有限责任公司审计、评估。

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第3105号《审计报告》及中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报字(2003)第009号《国风集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》,国风集团本次置入的资产为国风集团持有国风广告98.08%出资所对应的权益性资产,其帐面值为85,525,578.28元。经评估后价值为人民币85,994,239.36元。

    (2)国风广告的前身为北京国风广告公司,是于1993年6月在北京市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业。1999年12月改制为北京国风广告有限公司。2002年11月15日,该公司迁址到西藏自治区拉萨市,并办理工商变更登记手续。同时,该公司名称变更为西藏国风广告有限公司。现持有西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》［注册号5400001000905］。

    根据国风广告的营业执照及公司章程,国风广告的注册资本为5200万元,其中国风集团占注册资本的98.08%,白平占注册资本的1.92%。

    (3) 国风广告目前有效存续。自设立以来至今没有出现法律、法规及公司章程规定的导致公司需要终止的情形。

    (4) 根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第3105号《审计报告》,国风广告2000、2001、2002年度及2003年1-3月的利润分别为：71,052.51元、4,531,429.19元、7,232,002.11元、1,108,458.64元。该公司连续三年盈利。

    (5) 经审查,国风集团持有国风广告的股权目前不存在质押、担保或其他第三者权利限制的情况。

    五、本次资产置换的协议

    1、为实施本次资产置换,西藏圣地已于2003年6月15日与国风集团签订了《资产置换协议》,对西藏圣地和国风集团本次进行资产置换的内容、对价、交易、交割、期间损益的处理、声明和保证等方面作出了详细的规定。

    2、经审查,未发现上述协议的相关条款违反中国法律、法规和主管机关规定,亦不存在损害西藏圣地中小股东合法权益的情况。在有关生效条件满足后,上述协议即构成对西藏圣地和国风集团具有法律拘束力的法律文件,本所未发现上述协议的履行存在重大法律障碍。

    六、本次资产置换后涉及的关联交易及同业竞争

    1、经本所律师核查,本次资产置换及拟置入西藏圣地的国风广告与国风集团参股的中关村文化发展股份有限公司之间签订的《合作建房协议书》(详见本法律意见书第八条2.(1))均属关联交易。

    上述关联交易已履行了必要的法律程序,符合″公平、有偿″的原则。

    2、经本所律师核查,除上述关联交易外,在西藏圣地与国风集团进行本次资产置换完成后,不存在持续性关联交易。

    3、根据国风集团及西藏圣地提供的资产重组置换方案,本次资产置换完成后,国风集团之广告业务及资产均已进入西藏圣地,国风集团及其附属企业不再经营与西藏圣地业务相同的业务。

    4、国风集团已于2003年5月18日向西藏圣地作出不竞争承诺,将不直接或间接参与经营任何与西藏圣地经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；国风集团现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股子公司和其他受其控制的公司将不直接或间接从事与西藏圣地有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；如国风集团或其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与西藏圣地经营的业务有竞争或可能有竞争,则将立即通知西藏圣地,并尽力将该商业机会给予西藏圣地。

    据此,本所律师认为,本次资产置换完成后,西藏圣地与国风集团不存在因本次资产置换而产生持续性关联交易的情况,亦不存在同业竞争的情形。

    七、 资产置换完成后的上市条件

    经核查,本次资产置换完成后,西藏圣地仍将具备有关法律、法规规定的上市基本条件：

    1、 本次资产置换完成后,西藏圣地仍为有效存续的股份有限公司,其企业类型未发生变化。

    2、根据本次资产置换方案,在资产置换完成后,西藏圣地的股本总额未发生变化,仍为8000万元,不低于人民币5000万元。

    3、根据本次资产置换方案,在资产置换完成后,西藏圣地的股本结构未发生变化,总股本仍为8000万元,其中,国风集团持有法人股2273.94万股,占股份总数的28.42%。西藏圣地流通股股份占总股本的比例不低于25%。

    4、根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第3105号《审计报告》,国风广告近三年连续盈利。

    5、根据西藏圣地董事会的说明并经本所律师核查,西藏圣地在最近三年内无重大违法行为。

    6、经查阅西藏圣地近三年的审计报告,未发现西藏圣地最近三年内的财务会计文件存在虚假记载的情况。

    7、经核查,本所律师认为西藏圣地完成本次资产置换后仍然具有持续经营能力。

    8、经核查,完成本次资产置换后,西藏圣地的业务以旅游、广告业为主,符合国家产业政策。

    据此,本所律师认为,本次资产置换完成后,西藏圣地仍将具备有关法律法规规定的上市基本条件。

    八、债务重组及重大合同

    1、本次资产置换的债务重组

    (1)根据《资产置换协议》约定的资产置换范围,经本所律师核查,未发现本次资产置换存在需要变更债权人的情况；

    (2)对于本次资产置换需要变更债务人的,根据《合同法》的规定,应当向有关债务人发出变更通知。

    2、重大合同

    经本所律师核查,国风集团拟置入资产国风广告正在履行或即将履行的,在本次资产置换完成后,可能对西藏圣地产生显著影响的重大合同,主要包括：

    1、中国儿童少年基金会的中央电视台广告发布合同(2003年4月1日-4月30日),合同金额为380.41万元；

    2、2003年3月,国风广告与中关村文化发展有限公司(国风集团参股企业)签订《合作建房协议书》,国风广告出资2000万元参与″中关村文化商厦″项目。作为合作建设的回报,国风广告将获得″中关村文化商厦″2000平方米建筑面积。

    九、本次资产置换涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

    1、经核查,并经西藏圣地董事会确认,截至本法律意见书出具日,西藏圣地不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    2、经核查,并经国风集团确认,截至本法律意见书出具日,国风集团及拟置入西藏圣地的资产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    十、本次资产置换涉及的信息披露

    1、西藏圣地董事会于2003年6月15日召开的第二届第十次董事会会议决议,已依照《上海证券交易所股票上市规则》和西藏圣地章程的有关规定,于2003年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。

    2、西藏圣地与国风集团的本次资产置换行为已构成关联交易,西藏圣地已依照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,就其涉及的有关关联交易内容于2003年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于本次资产置换的公告。

    3、西藏圣地监事会2003年6月15日作出的决议,于2003年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。

    4、就西藏圣地本次资产置换,西藏圣地聘请的独立财务顾问华泰证券有限责任公司出具的《关于西藏圣地股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》,于2003年6月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行公告。

    5、西藏圣地拟召开的2003年临时股东大会的决议需按照《上海证券交易所股票上市规则》及西藏圣地章程的有关规定履行公告程序。

    6、 除上述内容外,就西藏圣地本次资产置换,本所未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。

    综上所述,本所认为：西藏圣地与国风集团之间进行的资产置换事宜,符合有关法律、法规的规定及规范性文件的要求。在按照有关规定履行法定的批准手续后,本次资产置换将不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份、副本三份。

    北京市鑫兴律师事务所有限责任公司

    经办律师：秦庆华 赵雅君

    二○○三年六月十八日

    特此公告

    

西藏圣地股份有限公司

    2003年6月19日