本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年6月15日,本公司与国风集团有限公司(下称国风集团)在成都签署了《资产置换协议》。本公司拟以网络资产、喜玛拉雅饭店旧楼、部分应收帐款,以中元国际资产评估有限责任公司的以2003年3月31日为基准日的评估价值85,414,588.45元,与国风集团持有的西藏国风广告有限公司(简称国风广告)98.08%的权益性资产,以中元国际资产评估有限责任公司以2003年3月31日为基准日的评估价值85,994.239.36元,按照1：1的比例进行置换,差价部分由公司以现金补足。本次关联交易置出资产达到公司2002年底总资产的52%。

    本次资产置换是与本公司第一大股东进行的,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    本次资产置换属于关联交易,关联董事欧阳旭、张永智、徐迅回避表决,非关联董事以7票同意,0票反对,通过以上议案,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此项交易尚须获得证监会、公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    国风集团有限公司,住所：北京市海淀区海淀西大街36号、企业类型：有限责任公司、法定代表人：欧阳旭、注册资本：6900万元,成立时间：2000年,股东为：欧阳旭、欧阳莉、欧阳威、白平。经营范围：法律法规禁止的不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。主营业务：文化产业的投资与经营。2002年集团总资产为3.2亿元,净资产为1.5亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一) 拟置出资产

    根据本公司和国风集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换的审计评估基准日均为2003年3月31日,拟置换出的资产是部分应收账款、网络资产以及喜玛拉雅饭店旧楼资产。

    根据四川君和会计师事务所出具的君和审字(2003)第3106号专项审计报告,该等资产具体情况如下：

    项目                             金额
    一、固定资产
    1、喜马拉雅饭店旧楼
    固定资产原值            11,605,946.87
    减：累计折旧             3,590,270.27
    固定资产净值             8,015,676.60
    2、网络资产
    固定资产原值           112,843,207.21
    减：累计折旧            17,244,789.50
    固定资产净值            95,598,417.71
    减：固定资产减值准备    23,325,800.00
    固定资产净额            72,272,617.71
    固定资产小计            80,288,294.31
    二、流动资产
    1、应收帐款              4,557,199.71
    减：坏帐准备               294,052.03
    应收帐款净额             4,263,147.68
    拟置换资产合计          84,551,441.99

    中元国际资产评估有限责任公司对上述资产进行评估,出具中元资评报字(2003)第2004号资产评估报告书,评估值为85,414,588.45元,评估增值863,146.46元,增值率为1.02%。

    (二) 拟置入资产

    根据西藏圣地和国风集团签署的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是国风集团持有的西藏国风广告有限公司的权益性资产。西藏国风广告有限公司(原名北京国风广告有限公司)是经北京市工商行政管理局批准,于1993年5月31日成立。2002年11月15日,公司将注册地由原北京市海淀区花园北路35号迁往拉萨市林廓东路6号(喜玛拉雅饭店三楼),同时将公司名称由原＂北京国风广告有限公司＂更名为＂西藏国风广告有限公司＂。截止2003年3月31日,公司注册资本5200万元,其中：国风集团有限公司持股5100万元,占注册资本的98.08%；白平持股100万元,占注册资本的1.92%。公司法人代表为欧阳旭。

    国风广告公司目前的经营范围是：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；与广告有关的信息咨询。

    国风广告截至2003年3月31日的资产总额为10945.91万元,其中流动资产为8451.82万元,占资产总额的77.21%；长期投资为49.34万元,占总资产的0.45%,固定资产为2441.04万元,占总资产的22.34%。2002年国风广告主营业务收入为16449万元,净利润为723万元。

    根据四川君和会计师事务所君和审字(2003)第3105号审计报告,截至2003年3月31日,国风广告的资产总额为10,945.91万元,负债总额为2,393.35万元,股东权益为8,552.56万元,国风集团享有的权益资产为8,388.35万元。根据中元国际评估公司中元资评报字(2003)第009号资产评估报告书,截至2003年3月31日,国风广告的股东权益为8,768.04万元,国风集团所拥有的西藏国风广告有限公司98.08%的股权价值为8599.42万元,增值率为2.55%。

    (三)资产置换所涉标的的价格及定价依据

    本次资产置换所涉置出的资产的价格,以经中元国际资产评估有限责任公司评估确定的价值作为定价依据(详见中元国际公司中元资评报字(2003)第2004号资产评估报告书)。本次资产置换所涉置入的资产的价格,以经中元国际资产评估有限责任公司评估的价值为作价依据(详见中元国际公司中元资评报字(2003)第009号资产评估报告书)。

    置出资产净额与置入资产净额的差额579,650.91元,将在资产交割日后3个月内,由西藏圣地以现金资产形式补足。

    (四)资产置换所涉标的的交付状态

    在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。

    (五)资产置换协议的生效条件

    本资产置换协议需在中国证监会审核批准后经本公司的股东大会审议通过后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于公司2001、2002年已经连续两年亏损,净资产已经低于股本。目前公司在上市中已经属于ST行列,如果公司2003年不能通过资产重组,置换入优质资产来实现扭亏的话,公司有退市风险。

    公司2001年进行的资产置换,置换入的网络资产由于宽带的出现已经严重贬值,目前没有收益.每年还要计提700万元左右的折旧,按照公司目前的赢利能力,根本无法弥补以上折旧费用,这也是2002年亏损的主要原因,在2003年继续成为公司沉重的负担.

    西藏圣地的传统业务为区域性的旅游服务,其下属的喜马拉雅饭店主要从事餐饮、住宿等业务,目前饭店分为新楼和旧楼,相关的餐饮、住宿等盈利性业务全部集中于新楼,旧楼由于设施过于陈旧、条件较差已基本不用于接待游客,但每年的折旧和维护费用又构成亏损的主要因素,本次将一同被置换出上市公司。

    拟置换出的部分应收帐款回收存在风险。

    为了从根本上改变公司持续亏损的局面,经过与国风集团的协商,公司拟以网络资产、旧楼、部分应收帐款与国风集团持有的西藏国风广告有限公司(简称国风广告)98.08%的权益性资产进行置换。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为：重组方案切实可行,符合上市公司和全体股东的利益。

    六、独立财务顾问的意见(如适用)

    独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

    七、备查文件目录

    1. 资产置换协议

    2. 资产置换报告书

    3. 独立董事意见

    4. 独立财务顾问报告

    文件2、3、4已经在上海证券交易所网站发布(www.sse.com.cn)。

    特此公告

    

西藏圣地股份有限公司董事会

    2003年6月16日