西藏圣地股份有限公司于2007年4月2日以通讯方式召开了第四届第二次董事会会议。会议由欧阳旭董事长召集。会议应到董事11人,实到11人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。

    鉴于本公司2006 年非公开发行股票(以下简称"本次非公开发行股票")申请已经中国证监会证监发行字【2007】44号文核准,根据公司2005 年度股东大会授权,本次董事会对以下议题进行审议并形成决议：

    一、审议通过了《关于本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和发行对象的议案》；有效表决票数为11票,其中同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    (1)发行价格

    根据2005年度股东大会审议通过的发行价格定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日(2006年5月29日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(即6.41元/股)。根据发行期间对投资者询价的结果,最终董事会确定本次发行价格为6.90元/股。

    (2)发行数量

    中国证监会证监发行字【2007】44号文核准本公司本次非公开发行股票不超过3,000万股,根据项目所需资金数量、特定投资者认购情况以及经询价确定的发行价格,董事会确定本次非公开发行股票数量为3,000 万股。

    (3)发行对象

    根据本公司2005年年度股东大会和第三届董事会第二十二次会议审议通过的发行对象确定原则,本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险公司、财务公司及其他合格的机构投资者等不超过10家特定投资者。

    根据投资者在发行期间的认购情况,董事会最终确定具体的发行对象为：

                            发行对象   发行股份(万股)
    1       深圳菱丰国际投资有限公司              700
    2       中国人寿资产管理有限公司              500
    3       江苏瑞华投资发展有限公司              500
    4               嘉鑫投资有限公司              500
    4       上海卡瓦格博投资有限公司              400
    6   北京阳光嘉瑞科技开发有限公司              200
    7       上海丰泽科技发展有限公司              100
    8       四川慧舟实业发展有限公司              100
                                合计            3,000

    二、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；有效表决票数为11票,其中同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对公司《募集资金使用管理制度》进行了修订(请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    三、审议通过了《关于签订<募集资金监管协议>的议案》；有效表决票数为11票,其中同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    经四川君合会计师事务所有限责任公司出具的君和验字(2007)第3005号《验资报告》验证,此次非公开发行股票募集资金已于2007年3月26日全部到位,划入本公司在中国建设银行股份有限公司拉萨市城西支行开立的募集资金专用账户。为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司与中国建设银行股份有限公司拉萨市城西支行、保荐机构中信建投证券有限责任公司三方共同签订了《募集资金监管协议》。

    特此公告

    西藏圣地股份有限公司董事会

    2007年4月4日