每日必读保荐机构:国联证券有限责任公司
二零零五年十二月
声明
本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
西藏圣地非流通股股东西藏国际体育旅游公司、西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资公司、四川省信托投资公司所持公司股份均为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理机构审核批准。
截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距本次股权分置改革方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况，本次股权分置方案无法实施，则导致本次股权分置改革程序终止。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送3股的比例安排对价,共计720万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
1、全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、持有公司股份5%以上的非流通股股东西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司和西藏自治区信托投资公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
3、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
(二)附加承诺
第一大股东国风集团作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月6日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月4日～2006年1月6日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、西藏圣地董事会于12月5日发出召开相关股东会议的通知并在公布本改革说明书的同时申请公司股票停牌,最晚于12月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、西藏圣地董事会将在12月14日之前(含12月14日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果西藏圣地董事会未能在12月14日之前(含12月14日)公告协商确定的改革方案,西藏圣地将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、西藏圣地董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系人：西虹梁伟
热线电话：0891-6339150
传真：0891-6339041
电子信箱：xz-shengdi@163.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：
公司、西藏圣地 西藏圣地股份有限公司
国风集团、第一大股东 国风集团有限公司
非流通股股东 本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所公开交易的股
东，包括国风集团有限公司、西藏国际体育旅游公司、北
京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司、
西藏自治区信托投资公司和四川省信托投资公司等六家单
位的总称
国有股股东 西藏国际体育旅游公司、西藏农牧业机械集团总公司、西
藏自治区信托投资公司和四川省信托投资公司四家单位的
总称
流通股股东 持有西藏圣地社会公众股的股东
中国证监会 中国证券监督管理委员会
交易所 上海证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 国联证券有限责任公司
律师 中伦文德律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
保荐意见 《国联证券有限责任公司关于西藏圣地股份有限公司股权
分置改革之保荐意见》
元 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10 股送3 股的比例安排对价,共计720 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为8000 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、股权激励计划
公司暂时未有实施管理层股权激励的计划。
3、对价安排的执行方式
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次对价安排 执行对价安排后
股东名称 股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 股数（股） 比例（%）
国风集团有限公司 22,739,460 28.42 2,923,646 19,815,814 24.77
西藏国际体育旅游公司 13,017,606 16.27 1,673,692 11,343,914 14.18
北京古越房地产开发有限公司 11,689,649 14.61 1,502,955 10,186,694 12.73
西藏农牧业机械集团总公司 4,072,992 5.09 523,670 3,549,322 4.44
西藏自治区信托投资管理公司 4,072,992 5.09 523,670 3,549,322 4.44
四川省信托投资公司 407,301 0.51 52,367 354,934 0.44
合计 56,000,000 70.00 7,200,000 48,800,000 61.00
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
国风集团有限公司 19,815,814 24.77 G+24个月后 见注（3）
西藏国际体育旅游公司 11,343,914 14.18 G+12个月后 见注（4）
北京古越房地产开发有限公司 10,186,694 12.73 G+12个月后 见注（4）
西藏农牧业机械集团总公司 3,549,322 4.44 G+12个月后 见注（4）
西藏自治区信托投资管理公司 3,549,322 4.44 G+12个月后 见注（4）
四川省信托投资公司 354,934 0.44 G+12个月后
注：
(1)设改革方案实施之日为G 日；
(2)上述股东所持股份数量为截至公告日的情况，如果未来公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等，需进行相应的调整
(3)公司控股股东国风集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起的24个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；
(4)西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资管理公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起的12 个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 5,600 70 一、有限售条件的流通股合计 4,880 61
国家股 国家持股
国有法人股 2,157.09 26.96 国有法人持股 1,879.75 23.50
社会法人股 3,442.91 43.04 社会法人持股 3,000.25 37.50
二、流通股份合计 2,400 30 二、无限售条件的流通股合计 3,120 39
A股 2,400 30 A股 3,120 39
三、股份总数 8,000 100.00 三、股份总数 8,000 100.00
说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平的理论测算
(1)理论模型
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将延续下去。
由于存在流通权的价值，在股权分置市场的发行过程中，股票发行市盈率倍数要高于完全市场的发行市盈率倍数，非流通股股东因超额市盈率倍数而带来了超额收益；西藏圣地是在1996 年9 月完成首次公开发行的上市公司，该股票的二级市场价格波动反映的主要是市场因素或公司基本面的变化，股权分置的局面并没有改变，因此流通权的价值也不应发生变化。综上，非流通股股东在发行阶段享有的超额收益即体现了流通权的价值，若假设西藏圣地在不存在股权分置的完全市场状态下重新发行一次，就可以算得其流通权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
(2)计算步骤
①流通权价值计算公式
在首次公开发行股票过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的发行超额溢价部分：
发行超额溢价部分(S)=发行价格×超额市盈率的倍数/实际市盈率的倍数×流通股本
该发行超额溢价部分在股票发行后已计入资本公积金，由公司全体股东共享，因此有：
发行超额溢价部分(S)=非流通股股东享有的超额溢价部分(S1)+流通股股东享有的超额溢价部分(S2)
非流通股股东享有的超额溢价部分(S1)=发行超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(Q1)
流通股股东享有的超额溢价部分(S2)=发行超额溢价部分(S)×流通股占总股本的比例(Q2)
如果非流通股实现流通，即产生该发行超额溢价部分的市场条件不复存在，那么非流通股股东享有的超额溢价部分(S1)也不应存在，或应由全体流通股股东享有。因此，该超额溢价部分(S1)应等同于非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价金额，亦即流通权的价值。
流通权的价值(V)＝非流通股股东享有的超额溢价部分(S1)=发行超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(Q1)
②超额市盈率的估算
在成熟证券市场，与西藏圣地具有相近业务及成长性公司股票的市盈率约为25－28 倍。考虑到一、二级市场市盈率水平的差异，以及境内证券市场尚不完全成熟的实际，我们认为，同类型公司在境内证券市场的发行市盈率应在20 倍左右。
若以发行时公司1996 年盈利预测的净利润609 万元和发行后总股本和计算，西藏圣地的发行市盈率为32.84 倍，假设公司在不存在股权分置的完全市场下模拟发行一次，从谨慎的原则出发，至少可获得20 倍发行市盈率(摊薄)定价。
因此，西藏圣地流通股超额市盈率的倍数约为12.84 倍。
③流通权的价值的计算流通权的价值(V)＝S×Q1=4.00 元×(12.84/32.84)×1500 万股×3500 万股/5000 万股=1,642.14 万元也就是说，流通股股东应获得1,642.14 万元作为非流通股股东获得流通权的对价。
④对价计算
由于实施股权分置改革后，非流通股获得了流通权，原流通股中所含流通权释放，二级市场交易价格将下跌至除权以后的价格。在测算对价数量时，也应按改革后已除权的价格来进行计算。公式如下：
改革后的交易价格(P后)＝改革前的交易价格(P前)－流通权的价值(V)/流通股本
若按照截至12月2日西藏圣地的前30个交易日的收盘均价7.12元/股作为改革前的交易价格，则：
改革后交易价格(P后)＝7.12元/股-1642.14万元/2400万股=6.44元/股流通权的价值所对应的股份数量=流通权的价值(V)/改革后的交易价格(P后)=1642.14万元/6.46元=255万股
送股比例＝流通权的价值所对应的股份数量/流通股本＝255万股/2400万股＝0.106，即10送1.06股
(3)对价水平的理论测算结果：每10股流通股获得非流通股股东支付的对价1.06股。
2、对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的对价安排是10 送3 股，高于理论测算结果。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而送给流通股股东的720 万股高于流通权的价值所对应的西藏圣地流通股股数255 万股，因此，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的充分保护，有利于保持市场稳定。
根据上述分析，国联证券认为，非流通股股东安排的对价合理。
二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排非流通股股东的主要承诺事项如下：
1、法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、附加承诺
第一大股东国风集团有限公司作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让。
3、承诺人声明
全体非流通股股东作出如下声明：
(1)本承诺人保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(2)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
为了确保非流通股股东承诺事项的履行，股权分置改革方案实施后，西藏圣地将根据登记公司的有关规定，尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
三、提出改革动议的非流通股股东及其持股情况
本次股权分置改革动议是由西藏圣地的全体非流通股股东共同提出的，全部非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
公司非流通股股东西藏国际体育旅游公司、西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资公司和四川省信托投资公司所持公司股份均为国有法人股。根据有关法律法规的规定，对该部分股份的处分应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构的批准文件。
目前，相关非流通股股东正在积极与国资部门联络，争取早日取得国有资产监督管理机构的批复。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(二)承诺人不履行股份锁定承诺的风险
西藏圣地股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登记公司对相关股份实行锁定，但非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
西藏圣地股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次西藏圣地股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革，公司聘请了国联证券有限责任公司担任保荐机构。公司聘请了中伦文德律师事务所担任公司法律顾问。
(一)保荐结论意见
保荐机构就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
西藏圣地股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、中国证监会证监发2005 第86 号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定。西藏圣地非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定。基于上述理由，国联证券愿意推荐西藏圣地股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师结论意见
中伦文德律师事务所就本次股权分置改革出具的法律意见认为：
截至本法律意见书出具之日，西藏圣地本次股权分置改革，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，西藏圣地及其所有非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格，且已经按照前述法律规范的要求履行了目前(即截至本法律意见书出具之日)所必需的授权或批准的程序。
西藏圣地之本次股权分置改革方案，尚待取得有关国有资产监督管理机构正式批准、上海证券交易所同意和西藏圣地相关股东会议通过后实施方才满足全部法律程序。
六、本次改革的相关当事人
1、西藏圣地股份有限公司
法定代表人：欧阳旭
注册地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6 号
联系人：西虹梁伟
电话号码：0891-6339150
传真号码：0891-6339041
2、保荐机构：国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
注册地址：江苏无锡市县前东街8 号
办公地址：北京市西城区华远北街2 号通港大厦811 室
保荐代表人：王燚
项目主办人：张民
项目组成员：江红安张民华鑫
电话：010-83988062
传真：010-83988062-808
3、律师事务所：中伦文德律师事务所
负责人： 陈文
办公地址：北京市朝阳区西坝河南路1 号
经办律师：张忠娄耀雄
电话：010－64402232
传真：010－64402915
西藏圣地股份有限公司董事会
二〇〇五年十二月五日
