本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司拟与上实置业集团(上海)有限公司共同出资成立项目公司,参与上海虹口区飞虹路483号地块土地招投标,共同投资房地产项目

    ●关联交易回避事宜：本公司4名关联董事均回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易议案

    ●对本公司的影响：本次关联交易有利于公司进一步拓展未来房地产主业,培养公司的核心竞争力,符合公司战略发展的需要

    一、关联交易概述

    上海实业发展股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂上实发展＂)于2003年10月25日召开了第三届董事会第八次会议,审议并通过了《关于投资开发飞虹路483号地块及成立项目公司的议案》。同日,本公司与上实置业集团(上海)有限公司(以下简称＂上实置业＂)签署了《合资协议书》。拟由本公司与上实置业共同投资在上海市虹口区成立项目公司,该项目公司注册资金2000万元,其中,本公司出资1520万元,占76%股权,上实置业占24%股权。由该项目公司参与上海市虹口区飞虹路483号地块的土地招投标,开发房地产项目。

    鉴于上海上实(集团)有限公司(以下简称＂上海上实＂)持有本公司73.28%国有法人股股权,上海上实和上实置业的实际控制人均为上海实业(集团)有限公司,本次交易属于本公司与受同一控制人控制的关联公司之间的关联交易。

    在本次董事会中,公司关联交易所涉及的4名关联董事均回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案,并且独立董事就本次关联交易发表了意见。

    本次关联交易无需公司股东大会审议。

    二、关联方的基本情况及其关联关系

    (一)关联方的基本情况

    上实置业集团(上海)有限公司

    注册地址：上海市漕溪北路18号

    法定代表人：杨云中

    注册资本：美元9000万元

    主营业务：房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资；从事实业投资业务,接受所投资企业董事会委托：进口房地产建设所需的材料、设备；在外汇管理部门批准监督下,在相互间进行外汇调剂；从事上述投资咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上实置业是上海实业(集团)有限公司旗下的外商独资企业。

    (二)交易方之间的关联关系

    上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权,上海上实和上实置业的实际控制人均为上海实业(集团)有限公司,本次交易属于本公司与受同一控制人控制的关联公司之间的关联交易。

    三、本次关联交易标的基本情况

    由本公司与上实置业共同投资在上海市虹口区成立项目公司,该项目公司注册资金2000万元,其中,本公司占76%股权,上实置业占24%股权。由该项目公司参与上海市虹口区飞虹路483号地块的土地招投标,开发房地产项目。

    四、本次关联交易的原则及相关内容

    (一)关联交易的基本原则

    1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

    2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护股东特别是中小股东的利益；

    3、诚实、信用、协商一致的原则。

    (二)关联交易的主要内容

    本公司于2003年10月25日召开了第三届董事会第八次会议,通过了《关于投资开发飞虹路483号地块及成立项目公司的议案》,公司拟投资项目上海市虹口区飞虹路483号地块东靠大连路,西接飘鹰花园,被靠飞虹路,南临周家嘴路,本公司拟招投标的土地面积约为11,148平方米,与本公司正在开发的＂海上海＂房地产项目遥相呼应,该项目的市场定位主要是公寓式办公,商务办公等。该项目总建筑面积4万多平方米,容积率为3.93,项目预计总投资约28,000万元。

    同日,本公司与上实置业就上述投资项目事宜签署了《合资协议书》,为顺利推进该项目的运作,本公司拟与上实置业共同投资在上海市虹口区成立项目公司,公司名称暂定为＂上海上实海云有限公司＂,注册资金为人民币2000万元,其中,本公司占76%股权,上实置业占24%股权。双方按照各自股权比例,承担飞虹路地块项目的融资、担保及股东垫资等责任。该项目公司董事会由五名董事组成,本公司委派四名,上实置业委派一名,董事长由本公司推荐,项目公司设监事二名,双方各委派一名,经营班子由董事会聘任。由该项目公司直接参与上海市虹口区飞虹路483号地块的土地招投标,一旦土地招投标成功,由该项目公司投资运作该地块的房地产项目。本次土地招投标情况届时公司将另行公告。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    本次交易符合本公司总体发展战略的要求,公司通过合作投资开发新的房地产项目,有利于扩大企业规模,培养公司的核心竞争力,塑造本公司的良好品牌形象。

    六、公司独立董事就本次关联交易事项发表的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易由各投资方在平等互利的基础上共同投资成立项目公司参与投标飞虹路483号地块,开发房地产项目,符合关联交易规则,依法履行了相关程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    本次关联交易的表决程序符合有关规定,没有损害非关联股东的合法权益,并且共同成立项目公司参与飞虹路483号地块招投标开发房地产项目,有利于本公司未来业务的拓展,符合本公司战略发展需要。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第八次会议决议

    2、本公司第三届董事会第八次会议独立董事关于关联交易事项发表的意见

    3、本公司第三届监事会第五次会议决议

    4、本公司与上实置业签署的《合资协议书》

    

上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十八日