本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海实业发展股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2003年10月25日召开了第三届董事会第八次会议,全体董事(含授权委托)出席了会议,因工作原因,董事长陈伟恕先生委托董事卢铿先生主持会议并行使了表决权,全体监事列席了会议,会议审议并通过了以下议案：

    一、《公司2003年第三季度报告》；

    二、《公司投资者关系管理办法》(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)；

    三、《关于出售上海上实房地产有限公司20%股权的议案》；

    四、《关于投资开发飞虹路483号地块及成立项目公司的议案》(详见公司公告临2003-033)。

    根据上海证券交易所上市规则及相关规定的要求,现就有关股权转让事项公告如下：

    (一)股权转让概述

    本公司于2003年10月25日在上海与上海宬隆进出口有限公司(以下简称＂宬隆公司＂)签订《股权转让协议书》,将本公司所持有的上海上实房地产有限公司20%股权转让给宬隆公司,经评估,转让价格为人民币4000万元。

    本公司的上述股权转让事宜不构成关联交易。

    上海上实房地产有限公司的其它股东上海上实置业有限公司和上海平盛置业发展有限公司均就本次转让股权表示同意,并分别出具了放弃优先购买权的《承诺函》。

    本次股权转让已经公司董事会三届八次会议审议同意,其中八名董事表决同意,一名董事表决弃权,该议案需经公司2003年第二次临时股东大会审议。

    (二)交易方介绍

    上海宬隆进出口有限公司注册地址为浦东长岛路241号164室,法定代表人为张驰,注册资本为人民币壹千万元,经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。矿产品。钢材、金属材料的销售(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2003年9月30日,宬隆公司总资产8,934.75万元,净资产2,016.60万元。

    (三)交易标的基本情况

    上海上实房地产有限公司成立于2002年12月,注册地址为上海市辽阳路526号207室,法定代表人为卢铿,经营范围为房地产开发、经营；自有房屋租赁、物业管理；建筑材料及设备、五金交电销售。(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),该公司现主要开发＂海上海＂新城项目。

    经上海东洲资产评估有限公司评估,截止2003年9月30日,资产总额评估值为52,203.11万元,负债评估值为32,272.59万元,净资产评估值为19,930.53万元。

    (四)交易合同的主要内容及定价原则宬

    2、定价原则：按评估价格确定转让价格。

    (五)股权转让的目的和对公司的影响

    通过转让上海上实房地产有限公司的股权,是调整公司控股子公司上海上实房地产有限公司项目布局的需要,同时,也可以为公司带来约2800万元的转让收益。

    (六)备查文件

    1、本公司第三届董事会第八次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第五次会议决议；

    3、股权转让协议书；

    4、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》；

    6、上海上实置业有限公司和上海平盛置业发展有限公司放弃优先购买权的承诺函；

    特此公告