本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海实业发展股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2003年8月28日召开了第三届董事会第七次会议,全体董事出席了会议,全体监事列席了会议,会议审议并通过了《公司与新加坡维信发展有限公司投资合作的议案》。根据上海证券交易所上市规则及相关规定的要求,现就本公司有关该项投资事宜公告如下：

    一、投资合作概述

    本公司于2003年8月28日与新加坡维信发展有限公司(以下简称＂维信发展＂)在香港签署了《上海实业发展股份有限公司和新加坡维信发展有限公司合作总协议》等相关协议,本公司拟以自有资金18,728万元分步对维信发展在国内的房地产独资企业--重庆华新国际实业有限公司(以下简称＂重庆华新实业＂)增资,增资完成后本公司持有重庆华新实业50%股权,维信发展持有重庆华新实业50%股权。同时,重庆华新实业拟分别受让维信发展所持有的重庆华新国际城市发展有限公司(以下简称＂重庆华新城市＂)65%股权和成都华新国际城市发展有限公司(以下简称＂成都华新城市＂)80%股权。

    本公司本次投资合作事项须经本公司和维信发展双方董事会决议通过并获得重庆市对外贸易经济委员会批准。重庆华新实业受让重庆华新城市和成都华新城市股权事宜须获得重庆市对外贸易经济委员会及成都市对外贸易经济合作局批准。

    本公司的上述投资合作事宜不构成关联交易。

    二、投资合作协议主体介绍

    新加坡维信发展有限公司是新加坡维信(集团)有限公司在新加坡注册成立的全资子公司,董事长为苏有福(Soh Yew Hock)先生,维信发展主要从事房地产开发的管理业务。自1990年起,维信发展与中国各地企业合资开发的房地产企业组成了华新国际集团,目前已在北京、上海、广州、沈阳、重庆、成都、苏州、大连等城市开发了二十多个大型房地产项目,华新国际集团已成为业内具有全国性企业品牌和产品品牌的著名房地产开发企业。

    新加坡维信(集团)有限公司原名温兄弟(集团)有限公司(Wearnes Brothers Limited),始建于1912年,是一家集高科技、信息技术、生物工程、机械制造、国际贸易、房地产、休闲保健服务等于一体的亚洲著名国际企业,其股票在新加坡、马来西亚等地上市。自上世纪八十年代起,开始在中国发展,从单一的电子科技扩展至生物医药、高科技农业、房地产开发、材料科学等领域,迄今已成为新加坡在中国投资最多的企业之一。

    三、投资合作标的基本情况

    1、本公司投资合作标的基本情况

    重庆华新国际实业有限公司成立于1994年9月,为维信发展在国内成立的外商独资房地产开发企业,注册地址为重庆市北碚区童家溪镇,注册资本为800万美元,经营范围为房地产开发(凭资质证书经营)、农林科研科普、技术推广,农副产品生产、加工、销售(不含国家专控产品),旅游纪念品生产、加工(国家有专项规定的除外),法定代表人为陈福财,是贰级资质房地产开发企业。截至2003年4月30日,该公司经审计的总资产为15,059.11万元,净资产为6,499.78万元,净利润为-193.87万元。该公司经评估的总资产为16,565.96万元,净资产为8,002.35万元。该公司主要开发项目为＂水天花园＂,分为A、B两区,A区总建筑面积为16.5万平方米,目前正在进行A区3期的开发,并进入预售期,后续将开发＂水天花园＂B区,该部分计划开发面积11万平方米。

    2、重庆华新实业拟受让股权标的基本情况

    重庆华新国际城市发展有限公司成立于1993年8月,为一家注册于重庆市北部新区人和镇锦绣山庄的中外合资房地产开发企业,注册资本为500万美元,维信发展占该公司65%的股权。该公司经营范围为房地产综合开发(贰级)；销售；建筑装饰材料,法定代表人为王春桓,是贰级资质房地产开发企业。截至2003年4月30日,该公司经审计的总资产为14,972.60万元,净资产为3,819.20万元,净利润为-105.39万元。该公司经评估的总资产为22,246.83万元,净资产为12,613.08万元。该公司开发的房地产项目主要包括＂锦绣山庄＂和＂都市花园＂。＂锦绣山庄＂预计总开发建筑面积12.24万平方米,累计已开发面积9.65万平方米,剩余未开发建筑面积2.59万平方米。＂都市花园＂累计已开发面积12万平方米,＂都市花园＂后续项目待开发建筑面积15.75万平方米。

    成都华新国际城市发展有限公司成立于1992年8月,为一家注册于成都市人民南路四段46号的中外合资房地产开发公司,注册资本为500万美元,维信发展占该公司80%的股权。该公司经营范围为从事别墅区、工业区开发和旧城改造、建设、经营、室内装饰、建材生产及销售,法定代表人为陈福财,是贰级资质房地产开发企业。截至2003年4月30日,该公司经审计的总资产为15,669.69万元,净资产为6,120.58万元,净利润-329.96万元；该公司经评估的总资产为20,962.20万元,净资产为10,914.47万元。该公司已经开发的项目为＂锦绣花园＂1-7期,累计开发面积17万平方米。该公司于2003年6月开工的新项目＂锦绣森邻＂,计划总建筑面积20万平方米。

    四、投资合作合同主要内容

    本公司拟出资8,000万元人民币对重庆华新实业进行第一次增资入股,在上述增资款中,与800万美元等价的人民币作为本公司为重庆华新实业增加注册资本的认缴,超过部分作为重庆华新实业的资本公积。本次增资完成后,本公司和维信发展各持有重庆华新实业50%的股权。

    第一次增资完成后,重庆华新实业拟受让维信发展所持有的重庆华新城市65%股权。

    上述股权受让完成后,本公司及维信发展拟分别出资10,080万元人民币和7,240万元人民币对重庆华新实业进行第二次增资,双方增资完成后,本公司持有重庆华新实业55%的股权,维信发展持有重庆华新实业45%的股权。

    第二次增资完成后,重庆华新实业拟受让维信发展所持有的成都华新城市80%股权。

    上述股权受让完成后,本公司及维信发展拟分别出资648万元人民币和3,488万元人民币对重庆华新实业进行第三次增资,双方增资完成后,本公司和维信发展各持有重庆华新实业50%的股权。

    上述三次增资完成后,本公司以自有资金合计对重庆华新实业出资18,728万元。

    增资后的重庆华新实业董事会由五名董事组成,其中维信发展委派二名董事,本公司委派二名董事,独立董事一名,董事长由本公司委派,副董事长由维信发展委派,总经理由本公司推荐,财务总监由维信发展推荐,总经理和财务总监均由董事会聘任。

    五、投资合作的目的和对公司的影响

    本次投资合作,有利于本公司加速完成在全国范围内的房地产战略布局；有利于增强＂上实发展＂和＂华新国际＂的品牌效应,使双方在资金、人才、品牌塑造、开发能力、专业技能等方面可以实现优势互补；有利于增加本公司的土地储备和项目储备,为企业长远发展奠定基础；有利于本公司与新加坡维信集团合作开创一个良好的开端,为双方开展长期战略合作创造良好的条件。

    六、备查文件

    1、本公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、《上海实业发展股份有限公司和新加坡维信发展有限公司合作总协议》及相关协议；

    3、关于与新加坡维信投资合作之可行性研究报告

    4、上海上会会计师事务所有限公司的审计报告；

    5、上海东洲资产评估有限公司的评估报告；

    特此公告