本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司与上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)和上海上实投资发展有限公司(以下简称“上实投资发展”)已签署了《出资转让合同》。

    本公司第三届董事会第三次会议审议通过本次关联交易议案。本公司三名关联董事回避表决,其余四名非关联董事(包括三名独立董事)全票通过了本次关联交易议案。2003年4月28日,公司2002年度股东大会审议通过了该项议案,关联股东上海上实实施回避,没有参加表决。

    本次关联交易将有利于扩大企业规模,促进本公司的持续、稳定、健康的发展。

    一、关联交易概述

    本公司三届三次董事会会议及公司2002年度股东大会审议并通过了《关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的议案》,并与上海上实和上实投资发展签署了《出资转让合同》,本公司用自有资金受让上海上实持有上海上实湖滨新城发展有限公司(以下简称“湖滨新城”)40%出资额以及上实投资发展持有湖滨新城10%出资额。

    详见2003年3月28日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《上海实业发展股份有限公司关联交易公告》。

    二、关联交易实施情况：

    根据上海上实、上实投资发展和本公司签署的《出资转让合同》,作为股权转让的对价,按原出资额进行受让,本公司在《出资转让合同》生效后,已分别向上海上实和上实投资发展支付了壹亿元和贰仟伍佰万元,共计壹亿贰仟伍佰万元的出资转让款,并完成了产权交割。

    三、关联交易的目的和本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易符合本公司重大资产重组后的总体发展战略的要求,公司通过并购方式介入好的高档房地产开发项目,有利于开拓新的利润增长点,扩大企业规模,提高公司核心竞争力。

    四、独立董事的意见

    公司独立董事认为以上关联交易议案的审议过程中,公司董事会和关联董事遵守了诚信原则,本次关联交易的表决程序符合有关规定,没有损害非关联股东的合法权益,并且投资收购湖滨新城50%的股权有利于本公司未来业务的拓展,符合本公司战略发展的需要。

    五、独立财务顾问的意见

    公司聘请的独立财务顾问东方证券有限责任公司认为,该关联交易对全体股东是公平、公允的,符合上市公司和全体股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、公司2002年度股东大会决议；

    3、公司与上海上实、上实投资发展签署的《出资转让合同》；

    4、上海景天华联合会计师事务所出具的《验资报告》；

    5、东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告

    

上海实业发展股份有限公司

    2003年6月28日