本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司拟分别受让上海上实持有湖滨新城40%的出资额和上实投资发展持有湖滨新城10%的出资额

    ●关联交易回避事宜：本公司3名关联董事均回避表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易议案

    ●对本公司的影响：本次关联交易有利于扩大企业规模,培养公司的核心竞争力,塑造本公司的良好品牌形象

    一、关联交易概述

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“上实发展”)于2003年3月26日召开了第三届董事会第三次会议,审议并通过了《关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的议案》。同日,本公司与上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)和上海上实投资发展有限公司(以下简称“上实投资发展”)签署了《出资转让合同书》。拟受让上海上实持有上海上实湖滨新城发展有限公司(以下简称“湖滨新城”)40%出资额以及上实投资发展持有湖滨新城10%出资额。

    鉴于上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权,上海上实持有上实投资发展84.55%的股权,本次交易属于本公司同控股股东及受同一股东控制下关联公司之间的关联交易。

    在本次董事会中,公司关联交易所涉及的3名关联董事均回避表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案。并且独立董事就本次关联交易发表了意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》有关规定,本次收购属于关联交易,需要提请股东大会予以表决,上海上实作为本次交易的关联方股东将在股东大会上对此议案的表决进行回避。

    二、关联方的基本情况及其关联关系

    (一)关联方的基本情况

    1、上海上实(集团)有限公司

    注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

    法定代表人：陈伟恕

    注册资本：18.59亿元

    主营业务：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。

    上海上实是经上海市人民政府沪府(1996)27号文《关于同意组建上海上实(集团)有限公司的批复》,于1996年8月组建的国有独资责任公司。

    2、上海上实投资发展有限公司

    注册地址：上海市青浦县莲盛镇太浦河经济城

    法定代表人：杨云中

    注册资本：1亿元

    主营业务：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资,开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备,材料经营及代理。

    上实投资发展成立于1996年4月15日,是由上海上实与上实置业集团(上海)有限公司共同组建的有限责任公司。

    (二)交易方之间的关联关系

    上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权,上海上实持有上实投资发展84.55%的股权,本次交易属于本公司同控股股东及受同一股东控制下关联公司之间的关联交易。

    三、本次关联交易的标的

    本次关联交易的标的为上海上实持有的湖滨新城40%出资额及上实投资发展持有的湖滨新城10%的出资额。

    上海上实湖滨新城发展有限公司是于2003年2月19日成立的有限责任公司。目前湖滨新城的股东为上海上实和上实投资发展。注册资本：2.5亿元,其中上海上实持有90%的股权,上实投资发展持有10%的股权。注册地址：青浦区朱家角镇沈巷路246号3-203室；法定代表人：汪正纲。法人营业执照注册号：3102291015706。

    经营范围：房地产开发经营,物业管理,投资咨询。(涉及许可经营的凭许可证经营)

    湖滨新城拟开发上实湖滨新城项目。该项目位于上海市西区朱家角镇西侧,南至跃进河,东至朝阳河,北至新盛路,预计总用地面积334905平方米,其中：可用面积为315073平方米,带征面积为19832平方米；主要用于建设高档独立别墅。

    四、本次关联交易的原则及相关内容

    (一)关联交易的基本原则

    1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

    2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护股东特别是中小股东的利益；

    3、诚实、信用、协商一致的原则。

    (二)关联交易的主要内容

    本公司于2003年3月27日召开了第三届董事会第三次会议,通过了本公司受让上海上实持有的40%湖滨新城出资额和上实投资发展持有的10%出资额的决议。同日,本公司和上海上实、上实投资发展就上述股权转让事宜签署了《出资转让合同书》。在上述股权转让事宜完成后,本公司将持有湖滨新城50%的股权,上海上实持有湖滨新城50%的股权,上实投资发展将不再持有湖滨新城股权。

    上海上实和上实投资发展均就对方向本公司转让股权表示同意,并分别出具了放弃优先购买权的《承诺函》。

    (三)本次关联交易的定价及价款的支付

    根据上海上实、上实投资发展和本公司签署的《出资转让合同书》,作为股权转让的对价,按原出资额进行受让,本公司应分别向上海上实和上实投资发展支付1亿元和2500万元,共计1.25亿元出资转让款。本公司应该在《出资转让合同书》生效后3天内,将出资转让款一次性分别汇入上海上实和上实投资发展指定的银行帐户。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    本次交易符合本公司重大资产重组后的总体发展战略的要求,公司通过并购方式介入好的高档房地产开发项目,有利于扩大企业规模、培养公司的核心竞争力,塑造本公司的良好品牌形象。

    六、公司独立董事就本次关联交易事项发表的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易由各交易方在平等互利的基础上,依据等价有偿的原则,所涉及的关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,依法履行了相关程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    本次关联交易的表决程序符合有关规定,没有损害非关联股东的合法权益,并且投资收购湖滨新城50%的股权有利于本公司未来业务的拓展,符合本公司战略发展需要。

    七、独立财务顾问意见

    东方证券有限责任公司担任本公司本次关联交易的独立财务顾问,出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问的结论如下：

    独立财务顾问经核查后认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的,并有利于上实发展的长远发展。

    1、合法性

    (1)本次受让股权之关联交易已经上实发展第三届董事会第三次会议决议通过,其中关联董事在审议表决时遵守回避表决制度；

    (2)上海上实第二届执行董事会第036号决议通过了上海上实将其所持湖滨新城40%出资额转让给上实发展的议案；上实投资发展第二届董事会第二次会议24号决议通过了上实投资发展将其所持湖滨新城10%出资额转让给上实发展的议案；

    (3)上海上实和上实投资发展均就对方向上实发展转让股权表示同意,并分别出具了同意放弃优先购买权的《承诺函》；

    (4)上海上实、上实投资发展和上实发展已于2003年3月27日就本次股权转让事宜签署了《出资转让合同书》。

    2、公平性和合理性

    (1)本次关联交易的交易价格是以湖滨新城截止至2003年3月7日《验资报告》的实收资本为作价基础,由交易各方协商确定,交易定价是公平的,没有损害上实发展中小股东的权益。

    (2)本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的相关规定,并经董事会充分讨论通过,遵循了“公开、公平、公正”的原则,并依法履行了相关信息披露义务。

    八、备查文件

    1、上海实业发展股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

    2、上海实业发展股份有限公司第三届董事会第三次会议独立董事关于关联交易事项发表的意见

    3、上海实业发展股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

    4、上海上实、上实投资发展与上实发展就转让湖滨新城股权事宜签署的《出资转让合同书》

    5、东方证券有限责任公司出具的《关于上海实业发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》

    6、上海上实(集团)有限公司第二届执行董事会第036号决议

    7、上海上实投资发展有限公司第二届董事会第二次会议24号决议

    8、上海上实(集团)有限公司同意放弃优先受让权的承诺函

    9、上海上实投资发展有限公司同意放弃优先受让权的承诺函

    10、上海景天华联合会计师事务所出具的《验资报告》

    

上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十八日