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上海浦东不锈薄板股份有限公司(以下简称浦东不锈)二届十四次董事会于2003年1月14日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：
一、《关于换届选举公司董事的议案》；
分项表决,全票通过了陈伟恕、卢铿、朱万毅、姚方、高培勇(独立董事)、龚晓航(独立董事)、王柏棠(独立董事)为新一届董事会董事。(简历附后)
二、《关于变更公司名称的议案》；
公司名称拟由＂上海浦东不锈薄板股份有限公司＂变更为＂上海实业发展股份有限公司＂(暂名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),英文名称由＂SHANGHAIPUDONGSTAINLESSSHEETCO.,LTD＂变更为＂SHANGHAIINDUSTRIALDEVELOPMENTCO.,LTD＂。
三、《关于变更公司经营范围的议案》；
拟将公司经营范围由＂生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸制品；经销各类钢材。兼营：投资其它企业及项目；五金交电；电脑及家电；建材；机电设备；气配；通讯器材；信息服务。＂变更为＂房地产开发和经营、建筑材料、物业管理、建筑装潢、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本与资产经营；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务。＂
四、《关于变更公司住所的议案》；
公司住所拟由＂上海市浦东新区上南路300号＂变更为＂上海市浦东南路1080号华申大厦6楼＂。
五、《关于修改公司章程的议案》。
〖一〗、第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)。
公司经上海市经济委员会《上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板股份有限公司的批复》沪经企(1995)608号文批准,以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
拟修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)。
公司经上海市经济委员会沪经企(1995)608号文批准,以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照
〖二〗、第四条公司注册名称：上海浦东不锈薄板股份有限公司。
SHANGHAI PUDONG STAINLESS SHEET CO.,LTD.
拟修改为：公司注册名称：上海实业发展股份有限公司。
SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
〖三〗、第五条公司住所：上海市浦东新区上南路300号。邮政编码：200126
拟修改为：公司住所：上海市浦东南路1085号华申大厦6楼。
邮政编码：200120
〖四〗、第十二条公司的经营宗旨：严格按照国家的法律、法规和有关政策,适应国家钢铁生产发展的步伐,扩大生产能力,提高产品质量,满足国内外市场的需求,提高经济效益,为公司积累资金,维护股东的合法权益。
拟修改为：公司的经营宗旨：以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强综合竞争实力,以先进机制和诚信文化实现科学管理；为股东增加效益,为员工提升价值,为社会创造财富。
〖五〗、第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围：
主营：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸制品；经销各类钢材。
兼营：投资其它企业及项目；五金交电；电脑及家电；建材；机电设备；汽配；通讯器材；信息服务。
拟修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围：房地产开发和经营、建筑材料、物业管理、建筑装潢、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本与资产经营；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务。
〖六〗、第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程(九名)所定人数的三分之二时；
拟修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；
〖七〗、第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事可以由股东和非股东的其他人担任,非股东董事人数,不得超过董事总数的三分之一。
董事会董事由股东大会提名推荐等额候选人,由股东大会出席代表所持股的过半数选举产生,董事任期三年,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事人选必须符合国家法律、法规和政策规定的资格。
董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事可以由股东和非股东的其他人担任。
持有公司5%以上(含5%)股份的股东有权提名董事候选人,经出席股东大会的股东所持表决权的过半数选举产生董事,其罢免程序同。董事任期三年,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事人选必须符合国家法律、法规和政策规定的资格。
董事长是公司的法定代表人。董事长及副董事长人选由董事提名,分别经三名以上(含本数)董事联名复议确定为正式候选人。董事长及副董事长经董事会过半数选举产生或罢免。
〖八〗、第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
拟修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
〖九〗、第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司对外投资,累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。公司董事会对不超过净资产百分之十五的各类投资项目直接进行审定。超过净资产百分之十五的各类投资项目需经董事会审议,由股东大会审议表决通过后方可实施。
拟修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司对外投资,累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。公司董事会对不超过净资产百分之三十的各类投资项目直接进行审定。超过净资产百分之三十的各类投资项目需经董事会审议,由股东大会审议表决通过后方可实施。
在以下范围内,董事会决定公司的资产抵押及其担保事项：
(一)为本公司借款提供的资产抵押；
(二)为本公司所属的控股子公司及附属企业提供总额不超过最近一次经审计的总资产的百分之五十的担保。
〖十〗、第一百一十五条有下列情形之一的,董事长应在六个工作日内召集临时董事会会议。
拟修改为：有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议。
〖十一〗、第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：十个工作日。
拟修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：五至十个工作日。
〖十二〗、第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
拟修改为：在保障董事充分表达意见的前提下,董事会临时会议可以采用下列方式之一进行并作出决议：
(一)董事会成员在同一时间、同一地点出席的集会,即集会的方式；
(二)董事会成员在同一时间、不同地点出席的以语音通讯系统(包括可视语音通讯系统)等其他通讯传输系统使董事及董事委托的人可以相互及共同即时交流的方式,即通讯会议方式；
(三)董事会成员在不同时间、不同地点通过书信、电报、电传、传真及电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式,对事先确定的议决事项发表书面意见的方式,即书面会议方式。
董事会会议的举行方式、时间、地点由董事长决定。
〖十三〗、第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。
拟修改为：董事会作出决议可以采取以下表决方式之一：
(一)举手表决；
(二)记名(书面)投票表决；
(三)出席会议的董事一致同意的其他表决方式。
每名董事有一票表决权。
董事长视具体情况,经与与会董事协商,决定采取何种表决方式。董事长亦可径行决定采取何种表决方式。
〖十四〗、第一百二十五条公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
(三)与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。
拟修改为：董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、议事规则等由董事会研究制定。
〖十五〗、第一百三十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。公司经营班子有500万元(含500万元)以下的投资经营权。
拟修改为：经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。公司经营班子根据董事会的授权行使投资经营权。
〖十六〗、第一百五十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
拟修改为：公司在每一会计年度前三个月结束后和九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
〖十七〗、第一百六十一条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之十；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不再弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
拟修改为：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不再弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
六、《关于独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》的规定,拟定公司独立董事的年度津贴为人民币5万元(含税)。
上述议案需提请股东大会审议,有关召开股东大会事宜另行公告。
特此公告
上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会
2003年1月15日
附：董事简历介绍
陈伟恕先生,56岁,硕士,教授。曾任复旦大学世界经济系副系主任、金融系系主任,上海浦东发展银行副行长。现任上海实业(集团)有限公司副董事长、党委副书记,兼任上海上实董事长、党委副书记。
卢铿先生,52岁,大学本科。曾任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理。现任新加坡维信集团驻中国首席代表,华新国际集团CEO兼总裁。
朱万毅先生,50岁,硕士,高级政工师。曾任上海轮胎橡胶(集团)公司党委副书记,上海市综合经济党委办公室主任。现任上海上实副总裁,兼任上海淀山湖新城发展有限公司总经理。
姚方先生,33岁,MBA,经济师。曾任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总经理。现任上海实业金融控股有限公司董事副总裁,兼任上海上实资产经营有限公司董事总经理。
高培勇先生(独立董事),44岁,经济学博士。现任中国人民大学校长助理、财政金融学院教授、博士生导师。先后入选北京市＂百人工程＂,教育部＂跨世纪优秀人才培养计划＂和人事部＂百千万人才工程计划＂(第一、第二层次)。1998年获政府特殊津贴。兼任中国税务学会副会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、劳动和社会保障部专家咨询委员会委员、教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员、中国财政学会理事、中国国际税收研究会理事、北京市财政学会副会长等多种社会职务以及十几所高等学校兼职教授。
龚晓航先生(独立董事),46岁,法学硕士。现任上海市段和段律师事务所主任,合伙人。中国执业律师。兼任上海律师学会理事,上海律师协会外事委员会副主任,中国香港法研究会理事,中国法学会会员,中国国际法学会会员。曾任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法学院港澳台法研究所主任。
王柏棠先生(独立董事),54岁,经济学硕士。现任上海东亚会计师事务所有限公司主任会计师(法人代表)。高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册造价工程师。曾任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东洲资产评估事务所所长,上海东亚会计师事务所副主任。
附：
上海浦东不锈薄板股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会现就提名高培勇先生、龚晓航先生、王柏棠先生为上海浦东不锈薄板股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海浦东不锈薄板股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海浦东不锈薄板股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海浦东不锈薄板股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东不锈薄板股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海浦东不锈薄板股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会
2003年1月14日于上海
附：
上海浦东不锈薄板股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高培勇、龚晓航、王柏棠,作为上海浦东不锈薄板股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东不锈薄板股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海浦东不锈薄板股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：高培勇、龚晓航、王柏棠
2003年1月15日于上海
