每日必读致：上海浦东不锈薄板股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定, 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈 薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂）的委托, 作为浦东不锈与上海三钢有 限责任公司（以下简称＂三钢公司＂）、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂ 上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展 ＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出售和 购买的特聘专项法律顾问,特就本次出售、购买资产有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师审查了（包括但不限于）浦东不锈及与本次出 售和购买资产有关各方的主体资格、协议、授权及批准、关联交易和同业竞争、债 权债务的处理以及本次出售、购买资产后浦东不锈的上市条件、专业性机构的证券 业务从业资格等方面文件资料,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售和购买有关 的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已审查了浦东不锈与三钢公司和上海上实及其附属企业进行资产出售 和购买有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于：
1、浦东不锈注册号为3100001004379的《企业法人营业执照》；
2、《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》；
3、上海上会会计师事务所出具的浦东不锈截止2002年6月30日的历年《审计报 告》；
4、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2002】第151号浦东不锈《资产 评估报告书》及宝钢集团备案证明。
5、浦东不锈本次债务转移的债权人同意函；
6、 浦东不锈长期投资单位上海三钢运输装卸有限公司其他股东同意放弃优先 认购权的承诺；
7、三钢公司注册号为3101151016067的《企业法人营业执照》；
8、《上海三钢有限责任公司章程》；
9、三钢公司同意本次资产重组的董事会决议和股东会决议；
10、上海上实注册号为31000010004351的《企业法人营业执照》；
11、《上海上实（集团）有限公司章程》；
12、上海上实同意本次资产重组的第二届执行董事会第17号决议；
13、上海淀山湖新城发展有限公司注册号为3102291015361 的《企业法人营业 执照》；
14、《上海淀山湖新城发展有限公司章程》；
15、上海实业发展有限公司注册号为企作沪总字第010084号《企业法人营业执 照》、批准号为外经贸沪合作字〖1998〗0001号的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》；
16、《上海实业发展有限公司章程》；
17、上海实业发展有限公司同意有关出资额转让的董事会决议；
18、上海实业发展有限公司其他股东放弃优先认购权的承诺；
19、上海上实置业有限公司注册号为3101151015188的《企业法人营业执照》；
20、《上海上实置业有限公司章程》；
21、上海上实置业有限公司同意有关股权转让的董事会决议；
22、上海上实置业有限公司其他股东同意放弃优先认购权的承诺；
23、高阳商务中心房地产权证；
24、金钟广场房地产权证及房产管理部门变更登记受理通知书；
25、上海金钟商业发展有限公司注册号为3101031004507 的《企业法人营业执 照》；
26、《上海金钟商业发展有限公司章程》；
27、上海金钟商业发展有限公司同意出售有关资产的董事会决议；
28、上实大厦房地产权证及房产管理部门变更登记受理通知书；
29、上实投资发展同意出售有关资产的董事会决议；
30、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、 第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》及上海市资产评审中心确认通知；
31、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》；
32、浦东不锈与上海上实等方签署之《资产购买协议》；
33、浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实等方签署之《交易款项支付协 议》。
本所律师就本次资产出售和购买涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
本所已得到浦东不锈、三钢公司、上海上实的保证, 其提供给本所律师的所有 文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件 资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。
本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此 发表如下法律意见：
一、关于本次出售、购买资产行为的有关各方
（一）浦东不锈
上海浦东不锈薄板股份有限公司系经中国证监会证监发字〔1996〕139号、140 号文及上海市经济委员会沪经企〔1995〕608号文批准,采用募集方式设立并在上海 证券交易所上市的股份有限公司。浦东不锈成立于1996年9月 19 日 , 注册资本为 58754.1643万元,住所为浦东新区上南路300号,法定代表人朱铧,企业类型为股份有 限公司（上市）,经营范围为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、 热轧薄板及延 伸制品,经销各类钢材,投资其他企业及项目,五金交电,电脑及家电,建材,机电设备, 汽配,通讯器材,信息服务。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业 法人营业执照》,注册号为3100001004379。
（二）三钢公司
上海三钢有限责任公司成立于2001年3月30日,注册资本为人民币 415880万元, 住所为上海市浦东新区上南路300号,法定代表人汪金德, 企业类型有限责任公司（ 国内合资）,经营范围为金属材料生产加工及原辅料,科研开发,技术咨询,技术服务, 实业投资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务, 工业气体（ 包括乙炔）,机械、电气、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、 调试和维修 （以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。其持有上海市工商行政管理局浦东新 区分局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为31011510 16067。
（三）上海上实
上海上实（集团）有限公司成立于1996年8月20日,注册资本为人民币 18590 0 万元,住所为上海市淮海中路98号金钟广场21楼,法定代表人为陈伟恕, 企业类型为 有限责任公司（国有独资）,经营范围为实业投资,国内贸易（除专项规定）, 授权 范围内的国有资产经营与管理。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《 企业法人营业执照》,注册号为3100001004351。
（四）上实投资发展
上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日,注册资本为人民币1亿元,住 所为上海青浦莲盛镇太浦河经济城,法定代表人杨云中,企业类型为有限责任公司（ 国内合资）,经营范围为实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开 发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备原材料经营及代理。 其持有上海市工 商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为31 02291011252。 上实投资发展是由上海上实与上实置业集团（上海）有限公司共同投资组建, 其中 上海上实出资比例为84.55%,上实置业集团（上海）有限公司出资比例为15.45%。
（五）金钟发展
上海金钟商业发展有限公司成立于1993年7月14日,注册资本为人民币4100万元, 住所为上海市淮海中路98号12楼,法定代表人杨云中,企业类型为有限责任公司（国 内合资）,经营范围为房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修、保养； 建筑装潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服务鞋帽,交电,文教用品,茶叶,陶瓷 制品,日用杂品,干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具, 仪器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游戏机的销售及其咨询服务,餐 饮服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）, 会务服务（涉及许可经营的凭许 可证经营）。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》 ,注册号为3101031004507。金钟发展是由上实投资发展、上海淮海商业（集团）有 限公司、上实置业集团（上海）有限公司共同投资组建, 其中上实投资发展出资比 例为80%,上海淮海商业（集团）有限公司和上实置业集团（上海）有限公司出资比 例均为10%。
经本所律师审查后确认,本次出售、购买资产涉及的各方均为独立的企业法人, 且依法有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致,具备 本次出售、购买资产的合法主体资格。
二、关于本次出售、购买资产的方案及相关协议
（一）本次出售、购买资产的方案
浦东不锈拟向三钢公司出售其除对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长 期股权投资及20700万元应收三钢公司票据之外的全部资产,三钢公司同时承担浦东 不锈全部债务和或有责任, 并负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且 承担所有相关费用。同时, 浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山 湖新城发展有限公司股权（以评估基准日的实收资本7500万元人民币为标准计算为 86.67%股权,以注册资本1亿元人民币为标准计算,则为65%股权）、中外合作企业上 海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上海浦东发展银行股份有限公司 3100万股国有法人股（包括该等股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一 切权益及孳息）、上实大厦（5-8层裙房、18层之A、B、C、D座,28层之A、B、C、E、 H、G座、32层）房产；向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权、 高阳商务中心（26668平方米）房产、上实大厦（2 5层之B、C、D、E、F、G座）房 产；向金钟发展购买其所有金钟广场（4、6、9、30、31、32层）房产。
（二）本次出售、购买资产的相关协议
1、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》
浦东不锈与三钢公司于2002年9月25日签署了《资产出售协议》。根据该协议, 浦东不锈将其除上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及20 700万 元应收三钢公司票据之外的全部资产出售予三钢公司, 三钢公司同时承担全部债务 和或有责任, 并负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关 费用。根据中资资产评估有限公司评估并经宝钢集团备案的资产评估结果, 本次出 售价格确定为人民币84208.95万元。
本次出售资产,因三钢公司为浦东不锈的第一大股东,持有浦东不锈58.83%的股 份,从而构成关联交易。
2、浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署之《资产购买协议》
浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展于2002年9月25 日签署了《资 产购买协议》。根据该协议, 浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀 山湖新城发展有限公司86.67%股权（以实收资本7500万元人民币为标准计算）、中 外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上海浦东发展银行 股份有限公司3100万股国有法人股（包括该等股份2002年度实施的转增及评估基准 日后产生的一切权益及孳息）、上实大厦（5-8层裙房、18层之A、B、C、D座,28层 之A、B、C、E、H、G座、32层）房产；向上实投资发展购买其所持上海上实置业有 限公司80%股权、高阳商务中心（26668平方米）房产、上实大厦（25层之B、C、D、 E、F、G座）房产；向金钟发展购买其所有金钟广场（4、6、9、30、31、32层）房 产。购买价格按照经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认 的资产评估价格确定为共计人民币84231.61万元人民币。
因上海上实与三钢公司和宝钢集团于上述《资产出售协议》和《资产购买协议》 签署的同时签署了《股权转让协议》, 约定上海上实向三钢公司和上海宝钢集团公 司受让其持有之浦东不锈全部国有股权,股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈 第一大股东,因此上海上实为浦东不锈的潜在关联方,本次购买资产从而构成关联交 易。
根据浦东不锈章程及《上市规则》的规定, 浦东不锈就本次资产出售和购买事 宜在经董事会审议时,关联董事已回避表决。
本所律师经对本次浦东不锈出售、购买资产行为的方案及相关协议的审查后确 认：
1、本次浦东不锈出售、购买资产的方案未违反国家现行法律、 法规和政策的 规定,实施该方案不存在法律障碍。
2、与本次浦东不锈出售、购买资产相关的协议均为有关各方在平等、 自愿的 基础上签订的,该等协议内容和形式均合法有效,该等协议的履行不存在法律障碍。
三、本次出售、购买资产行为符合《通知》要求
（一）根据与本次出售、购买资产相关的《审计报告》及《资产评估报告》, 本次浦东不锈拟出售资产截止2002年6月30 日经上海上会会计师事务所审计的账面 值为83,431.61万元人民币,经中资资产评估有限公司评估的评估值为84,208.95 万 元人民币。本次浦东不锈拟购买资产截止2002年6月30日的账面值为59120.36 万元 人民币,经上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为84,231.61万元人民币。本次 浦东不锈拟出售和购买的资产总额均已超过浦东不锈2001年12月31日经审计的总资 产的70%,属于《通知》中规定的重大出售、购买资产的行为。浦东不锈董事会应在 对有关事宜进行可行性研究后,按照法律、 法规和证券交易所股票上市规则的要求 履行信息披露义务。
（二）本次浦东不锈拟出售资产中包括69093平方米的土地使用权,经本所律师 审查, 该土地使用权系浦东不锈成立时由原上海浦东钢铁有限公司（三钢公司的前 身）根据沪国资基〖1995〗144 号《关于对上海第三钢铁厂设立上海浦东不锈薄板 股份有限公司国有股权界定的批复》、沪房地资〖1995〗784 号《关于上海浦东不 锈薄板股份有限公司土地使用权处置方案的批复》作为出资投入部分, 但未办理相 关土地使用权的变更登记手续。本次三钢公司同意以评估价格将该土地使用权收回, 即为解决此历史遗留问题,未侵害浦东不锈及其他股东权益。
本次浦东不锈拟购买资产中包括上海上实和上实投资发展拥有的上实大厦房产, 该等房产系上海上实和上实投资发展分别自上海实业（集团）有限公司和上海实业 发展有限公司受让而来,经本所律师审查,该等权证变更登记手续目前尚在办理过程 中。
本次浦东不锈拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产, 经本 所律师审查,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该土地的出让手 续尚在办理之中。上实投资发展已出具承诺书, 承诺在交易过程中所需支付的土地 补偿金由上实投资发展承担。
经本所律师审查并经各方确认, 除上述土地使用权和房地产尚在办理相关土地 出让手续及变更登记手续外,本次出售、购买涉及的资产均为各方合法拥有之资产, 该出售、购买资产不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影 响浦东不锈本次资产出售和购买的情况或事实。
（三）关于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的上市条件
对于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的上市条件,本所经审查：
1、未发现浦东不锈近三年有重大违法、违规行为。
2、未发现浦东不锈财务会计资料有虚假记载。
3、本次出售、购买资产行为没有导致浦东不锈的股份总额、 股份结构发生变 化。
4、未发现浦东不锈在本次资产重大出售、购买行为中有重大违法、违规行为。
5、浦东不锈不存在最近三年连续亏损的情形。；
6、本次资产出售和购买完成后,浦东不锈的生产经营符合国家的产业政策, 符 合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、 法规规定的 上市条件的情形。
因此,根据《公司法》和《证券法》的有关规定,浦东不锈在本次出售、购买资 产完成后仍然具备上市条件。
（四）关于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的持续经营能力
本所经审查后认为：
1、上海上实在受让三钢公司和上海宝钢集团公司持有的浦东不锈国有股权后, 将持有浦东不锈73.28%股份。上海上实承诺将在一年内不转让受让的股份。上海上 实作为浦东不锈稳定的投资者和实际控制人,将对浦东不锈经营决策的稳定性、 连 续性提供重要保障。
2、浦东不锈本次出售、购买资产完成后,其拟从事的主营业务符合国家产业政 策。
3、上海上实已承诺将与浦东不锈实行资产、业务、机构、财务、人员五分开, 依法保障浦东不锈独立运作。
4、根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第783号《 盈利预测审核报告》,本次资产出售与购买完成后,2002年度浦东不锈将保持盈利。
因此,在本次出售、购买资产完成后 ,浦东不锈能够继续作为独立的企业法人, 持续地开展经营活动。
四、本次出售、购买资产涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次出售、购买资产行为属关联交易,有关各方应按《公司法》和《上海浦 东不锈薄板股份有限公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。浦东不锈董事 会在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事已回避表决。
2、上海上实已承诺：除本次购买资产外,上海上实与浦东不锈之间没有关联交 易。将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政 策遵循市场公平、公正、公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确 定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易, 按照交易的商品或劳务 的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。 将 来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、 中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定,依法定程序报经浦东不锈董事会或股东大会审议批准,并履行 法定信息披露义务。保证不利用关联交易损害浦东不锈及浦东不锈其他股东的合法 权益。
（二）同业竞争
1、本次购买资产完成后,因金钟广场尚有部分商用楼层继续留在金钟发展, 与 进入浦东不锈的楼层同样从事商用出租业务, 故将导致浦东不锈与上海上实之间出 现同业经营的情况。为维护浦东不锈的利益, 上海上实已承诺：尽快促使金钟发展 将留在金钟发展的商用楼层出售,在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与浦东 不锈拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致, 并保证浦东不锈拥有优先出租 权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。
2、本次购买资产完成后,因上实投资发展下属尚有与上海上实置业有限公司存 在相同业务的房地产开发企业和项目, 亦将导致浦东不锈与上海上实之间存在同业 竞争的情况。为维护浦东不锈的利益, 上海上实承诺：尽快促使上实投资发展将其 下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理, 并保证 在新开发项目中浦东不锈具有优先开发权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。
3、上海上实同时承诺：对于浦东不锈正在或已经进行经营的业务,如上海上实 及上海上实可实际控制公司（以下简称＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开 发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、 开发、 经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；如浦东不锈将来进一 步拓展其经营业务范围, 而上海上实及上海上实附属公司届时还未对此进行生产、 开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、 经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；如浦东不锈将来进一 步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时已对此进行生产、 开 发、经营的,上海上实及上海上实附属公司同时赋予浦东不锈对该等业务生产、 开 发、经营的的优先权。
五、关于本次出售、购买资产行为未侵害浦东不锈和全体股东的利益
本次出售、购买资产行为遵循了市场原则和交易各方的意愿。在整个关联交易 过程中,关联交易的价格由中介机构评估值确定。 浦东不锈已按并将继续按照有关 法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作。同时, 本所亦未发现在 本次资产出售、购买行为中明显损害上市公司及其全体股东利益的情形,因此,本次 出售、购买资产行为不会损害上市公司及其全体股东的利益。
六、关于本次出售、购买资产涉及的债权、债务及长期投资的处理
（一）本次出售、购买资产行为涉及17690.52万元负债的转移事宜。
浦东不锈在向三钢公司出售资产的同时, 将其上述负债一并转移给三钢公司。 截止本法律意见出具之日,浦东不锈与三钢公司已共同向占总负债92%的相关债务的 债权人取得了上述债务转移的同意函, 并将在本次资产出售实施阶段正式办理债务 转移合法手续。实施上述债务转移不存在法律障碍。
对尚未获得债权人同意的相关债务转移事宜, 三钢公司同意承担因此而可能发 生的或有责任。对不同意本次转移的债权人, 三钢公司同意为浦东不锈垫资先行偿 付有关债务。因此本所律师经审查后认为, 上述债务转移处理对浦东不锈及其他股 东权益未造成侵害。
（二）本次资产出售和购买涉及的长期投资转移事宜
本次浦东不锈向三钢公司出售资产中包括其持有的上海三钢运输装卸有限公司 股权,经本所律师审查后确认,本次股权的转移已获得该公司其他股东同意并放弃优 先认购权的承诺,符合有关法律规定。 本次出售资产涉及的长期投资转移的完成不 存在法律障碍。
本次浦东不锈购买资产中包括上海上实所持中外合作企业上海实业发展有限公 司32.27%的出资额及相关权益、上实投资发展所持上海上实置业有限公司80%股权, 经本所律师审查后确认, 上述股权和权益的转移均已获得该等公司其他股东或合作 方同意并放弃优先认购权的承诺,符合有关规定。 本次浦东不锈向上海上实购买其 所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司股权, 已经获得另一中方股东同意 并放弃优先认购权的承诺,尚待获得外方股东同意并放弃优先认购权的承诺。 本次 浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67% 股权、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益, 尚待获得 上海市外国投资工作委员会批准。在获得上述承诺与批准后, 本次购买资产中涉及 的长期投资转移的完成不存在法律障碍。
七、关于本次出售、购买资产的法律程序
（一）本次出售、购买资产已履行下列法律程序：
1、2002年9月18日, 上海东洲资产评估有限公司对上海上实及其附属企业拟出 售资产出具了沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500 287 号《资产评估报告书》。
2、2002年9月25日, 上海市资产评审中心对上海东洲资产评估有限公司评估结 果予以确认。
3、2002年9月23日, 中资资产评估有限公司对浦东不锈拟出售资产出具了中资 评报字【2002】第151号《资产评估报告书》。
4、2002年9月25日, 宝钢集团对中资资产评估有限公司的资产评估报告办理备 案。
5、2001年12月19日,三钢公司股东会决议批准本次出售资产；
6、2002年9月20日,上海上实董事会以第二届执行董事会第17 号决议批准本次 购买资产；
7、2002年9月21日,金钟发展第二届董事会第二次会议第4号决议批准本次购买 资产；
8、2002年9月21日,上实投资发展第二届董事会第二次会议19 号决议批准本次 购买资产；
9、2002年9月21日, 上海实业发展有限公司第二届第四次董事会决议同意本次 购买资产；
10、2002年9月21日,上海一百（集团）有限公司出具《关于同意转让上海实业 发展有限公司出资与收益权的函》；
11、2002年9月21日,上实置业集团（上海）有限公司出具《关于同意转让上海 实业发展有限公司出资与收益权的函》；
12、2002年9月21日,上海上实置业有限公司首届五次董事会议7 号决议同意本 次购买资产；
13、2002年9月21日,上实置业集团（上海）有限公司出具《关于同意转让上海 上实置业有限公司股权的函》；
14、2002年9月12日,上海朱家角工业园区经济发展有限公司出具《关于放弃上 海淀山湖新城发展有限公司股权优先认购权的声明》；
15、2002年9月25日,浦东不锈董事会审议通过了本次资产出售和购买的议案；
16、2002年9月25日,浦东不锈与三钢公司签署了《资产出售协议》；
17、2002年9月25日,浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署了《 资产购买协议》；
18、2002年9月25日,浦东不锈、三钢公司、宝钢集团与上海上实、上实投资发 展、金钟发展签署了《交易款项支付协议》。
（二）本次出售、购买资产尚需履行的法律程序
1、根据《通知》要求,公告《董事会决议》及东方证券有限公司出具的《独立 财务报告》、本《法律意见书》以及公司监事会、独立董事意见, 并将上述法律文 件报上海证券交易所和中国证监会驻上海特派办。
2、此次浦东不锈向上海上实购买其所持上海浦东发展银行股份有限公司31 00 万股国有法人股, 尚待获得国家财政部批准和上海浦东发展银行股份有限公司董事 会同意。
3、 此次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有 限公司86.67%股权、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权 益,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准。
4、此次出售、购买资产,尚待获得中国证券监督管理委员会批准。
5、此次出售、购买资产,获得中国证监会批准后, 浦东不锈尚待召开股东大会 审议通过本次资产出售和购买的相关事宜。在表决时, 关联股东应履行回避义务。 经股东大会审议通过后,方能实施有关出售、购买资产的计划。
6、浦东不锈在股东大会审议通过了有关本次资产出售、 购买的方案并履行完 毕后,应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产出售、 购买的实施结果出 具法律意见书,并将该法律意见书与资产出售、购买过户完成情况一并及时公告。
八、本次出售、购买资产的信息披露
鉴于本次出售、购买资产行为属于《通知》中规定的重大出售、购买资产行为。 浦东不锈应就本次出售、购买资产行为按《通知》及《上市规则》的要求履行信息 披露义务,并向监管部门报送审批和备案材料。
（一）经审查,在召开股东大会审议本次重大出售、 购买资产前应披露的信息 主要有：
1、浦东不锈董事会决议公告；
2、浦东不锈重大资产出售、购买报告书（草案）；
3、浦东不锈监事会决议公告；
4、浦东不锈独立董事对本次重大资产出售、购买的意见；
5、东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、本所为本次出售、购买资产出具的《法律意见书》。
（二）经审查,浦东不锈就本次重大出售、 购买资产无需披露但备查文件主要 有：
1、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》；
2、浦东不锈与上海上实及附属企业上实投资发展、 金钟发展签署之《资产购 买协议》；
3、浦东不锈与宝钢集团、三钢公司、 上海上实等方签署之《交易款项支付协 议》；
4、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第776、777 、 778号《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔02〕第C0500281 号、 第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》；
6、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2002】第151号浦东不锈《资产 评估报告书》；
7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第783号《盈利 预测审核报告》。
（三）除上述应披露的信息之外,就本次出售、购买资产行为而言,本所未发现 有应披露而未披露的其它合同、协议或安排。
九、本所未发现其他可能对本次出售、购买资产构成影响的问题。
十、本次出售、购买资产涉及的其它中介机构
经审查,参与浦东不锈本次出售和购买资产的中介结构东方证券有限责任公司、 上海上会会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限 公司均具有相关证券业务从业资格。
十一、结论意见
经本所律师审查,浦东不锈本次出售、 购买资产行为的主体及内容均符合现行 有关法律、法规及《通知》的要求；浦东不锈在本次资产出售、购买中所进行的财 务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次资产出售、购买完成以后,浦东 不锈仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时浦东 不锈应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在 浦东不锈及本次出售、购买资产有关各方履行了全部必要的法律程序后, 本次拟进 行的出售、购买资产行为完成不存在法律障碍。
本法律意见书仅供浦东不锈为本次资产出售、购买之目的使用。
本法律意见书正本三份,无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵 刘维
二OO二年九月二十五日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资 产出售与购买的补充法律意见
致：上海浦东不锈薄板股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股 份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂或＂公司＂）的委托, 作为浦东不锈与上海三 钢有限责任公司（以下简称＂三钢公司＂）、上海上实（集团）有限公司（以下简 称＂上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资 发展＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出 售和购买的特聘专项法律顾问,已于二OO 二年九月二十五日出具《国浩律师集团（ 上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见 书》,现根据中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）有关反馈意见, 特出具以下补充法律意见：
一、关于＂公司董事会对本次交易进行表决时相关董事是否需履行回避义务＂ 事宜
因三钢公司为浦东不锈的第一大股东,持有浦东不锈58.83%的股份,因此浦东不 锈本次重大资产出售与购买交易中向三钢公司出售资产行为为关联交易, 浦东不锈 董事会在审议本次交易事项时三钢公司相关董事应履行回避义务。
因上海上实与三钢公司和宝钢集团于签署《资产出售协议》和《资产购买协议》 的同时签署了《股权转让协议》, 约定上海上实向三钢公司和宝钢集团受让其持有 之浦东不锈全部国有股权。股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈第一大股东, 因此上海上实为浦东不锈的潜在关联方, 浦东不锈本次向上海上实及其附属上实投 资发展和金钟发展购买资产行为为关联交易, 浦东不锈董事会在审议本次交易事项 时三钢公司相关董事应履行回避义务。
经本所律师审查后确认, 浦东不锈就本次资产出售和购买事宜在经二届十二次 董事会审议时,三钢公司四名关联董事均已回避表决。
二、关于＂外方未出资对新城发展的法律地位产生的影响＂事宜
上海淀山湖新城发展有限公司（以下简称＂新城发展＂）合资合同约定, ＂合 资公司注册资本由甲乙丙三方按其出资比例, 在合资公司依法成立之日起一个月内 一次全额缴付＂,新城发展于二OO二年八月十四日领取《企业法人营业执照》,迄今 已超过合资合同约定出资期限,但外方仍未缴付出资 ,根据合同违约责任条款约定, ＂甲乙丙任何一方未按本合同第五章的规定出资时,从逾期第一个月算起,每逾期一 个月（不足一个月按一个月计算）, 违约一方应分别交付应交出资额的百分之一的 违约金给守约各方。如逾期三个月仍未出资, 除违约方向守约各方缴付应交出资额 的百分之三的违约金外,守约方有权按本合同第三十五条规定终止合同,并要求违约 方赔偿损失＂。因此,根据合资合同约定外方迟延出资 ,中方有权追究其违约责任, 但在双方根据合同约定终止合资合同之前,外方未出资不影响其股东身份,亦不影响 新城发展合资公司的企业性质。如三个月期满,外方仍未出资,则中方有权依合同约 定终止合同,并向原审批机关办理企业性质变更,即由合资公司变更为内资的有限责 任公司,至工商行政管理部门办理企业性质的变更登记手续。 经本所律师审查后认 为,按照合同约定终止合同并办理企业性质变更应不存在法律障碍。
三、关于＂在外方未出资且未书面表示放弃优先受让权的情况下, 由上市公司 受让新城发展股份是否构成法律障碍＂事宜
鉴于外方迟延出资尚未超过新城发展合同约定的终止期限, 合资合同尚在有效 期内,外方未出资不影响其作为新城发展股东的身份,因此, 浦东不锈本次向上海上 实购买新城发展股份仍应获得其放弃优先受让权的承诺。经本所律师审查后确认, 截止本法律意见出具之日, 外方已以传真方式出具《关于放弃上海淀山湖新城发展 有限公司股权优先认购权的声明》, 同意上海上实将其持有的新城发展股权转让予 浦东不锈,并承诺放弃该股权的优先认购权。
四、关于＂新城发展出资人持股比例计算的合法依据＂事宜
浦东不锈本次向上海上实购买其所持新城发展股权,系以评估基准日（2002年6 月30日）的评估价确定转让价格,截止2002年6月30日, 新城发展尚未变更为中外合 资企业,注册资本为7500万元,其中,上海上实出资6500万元,占注册资本的8 6.67%, 上海朱家角工业区经济发展有限公司出资1000万元,占注册资本的13.33%。 新城发 展系于2002年6月4日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〔200 2〕第 0670 号文批准,将注册资本增至人民币10000万元并变更为中外合资企业,于2002年8月14 日换发了《企业法人营业执照》,但外方违反合资合同约定,迄今仍未履行出资义务。 因此浦东不锈本次向上海上实购买其所持新城发展股权,以实收资本7500 万元人民 币为标准计算为86.67%股权,以注册资本1亿元人民币为标准计算,则为65%股权。
五、关于＂公司受让浦发银行股权是否需要银行主管部门批准或履行其他法定 程序＂事宜
鉴于浦东不锈拟向上海上实购买的上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称 ＂浦发银行＂）股权为股份制商业银行的法人股, 根据中国人民银行办公厅银办发 〔2000〕246 号《关于股份制商业银行及城市商业银行股东资格审核有关问题的通 知》规定,＂股份制商业银行及城市商业银行募集新股或其股东在进行股份转让时, 如果单个股东所持股份比例低于该银行股份总额的10%,其股东资格由有关商业银行 董事会根据＜中华人民共和国商业银行法＞和中国人民银行＜关于向金融机构投资 入股的暂行规定＞审核。＂截止2002年6月30日,上海上实持有浦发银行15800万股, 占其股本总额（241000万股）的6.56%；浦东不锈持有浦发银行1000万股,占其股本 总额（241000万股）的0.41%。浦东不锈拟向上海上实购买的浦发银行3100万股,占 其股本总额（241000万股）的1.29%。 因此本次转让涉及的上海上实和浦东不锈所 持浦发银行股份比例均低于浦发银行股份总额的10%,上海上实与浦东不锈本次股权 转让尚须经浦发银行董事会审议通过。经本所律师审查,浦发银行已于2002年10 月 28日召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了上海上实与浦东不锈本次股权转让 事宜。
另鉴于浦东不锈拟向上海上实购买的浦发银行股权为上市公司的国有法人股, 根据财政部财管字〔2000〕200 号《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题 的通知》规定, 上海上实与浦东不锈本次股权转让尚须经有关国有资产管理部门批 准。
六、关于＂上海上实、上实投资发展尚未取得上实大厦有关房产的权属证明是 否会对本次交易构成法律障碍＂事宜
经本所律师审查后确认,截止本法律意见出具之日,上海上实、上实投资发展已 经取得上实大厦有关房产的《房地产权证》。
七、关于＂本次交易的支付方式是否会增加公司的法律风险＂事宜
根据本次交易各方签署之《交易款项支付协议》,资产出售、 购买及股权转让 交易款项自《资产出售协议》、《资产购买协议》与《股权转让协议》同时生效之 日起开始支付, 由三钢公司先开具相应购买价款金额的商业承兑汇票给浦东不锈用 于支付资产购买价款；浦东不锈再将上述商业承兑汇票背书给上海上实用于支付相 应资产购买价款,差额部分以现金补足； 上海上实再将上述商业承兑汇票背书给三 钢公司用于支付相应股权转让款,差额部分以现金补足。
鉴于浦东不锈因本次重大资产出售和购买而与三钢公司、上海上实及其附属上 实投资发展、金钟发展签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》系与上海上实 和宝钢集团、三钢公司签署的《股权转让协议》互为生效条件, 因此浦东不锈本次 重大资产出售和购买的款项支付与上海上实股权转让价款的支付亦息息相关, 本次 交易的支付方式系根据上述协议约定而设定。经本所律师审查后认为, 本次交易的 支付方式不会增加浦东不锈的法律风险。
八、关于＂上海上实与上海一百、上实置业签署的《增加新合作方的协议书》 有关收益分配方式是否需要国有资产管理部门的确认或者需要履行其他法定程序＂ 事宜
鉴于上海实业发展有限公司（以下简称＂实发展＂）系中外合作企业, 根据《 中华人民共和国中外合作经营企业法》第七条规定＂中外合作者在合作期限内协商 同意对合作企业合同作重大变更的,应当报审查批准机关批准； 变更内容涉及法定 工商登记项目、税务登记项目的,应当向工商行政管理机关、 税务机关办理变更登 记手续＂。上海上实与上海一百（集团）有限公司（以下简称＂上海一百＂）、上 实置业集团（上海）有限公司（以下简称＂上实置业＂）签署的《增加新合作方的 协议书》及相关事宜已经实发展审批机关上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 〔2001〕第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》批准,并于 2002 年5月30日换发了批准号为外经贸沪合作字〔1998〕0001 号的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》,且已向工商行政管理机关办理了变更登记手续,于 2002年6 月10日换发了企作沪总字第010084号《企业法人营业执照》。
经本所律师审查, 实发展本次增加上海上实为新合作方并调整收益分配比例系 依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定由合作方协商确定, 且本次收益 分配比例调整系在外方上实置业与新合作方上海上实之间进行, 未对上海一百的收 益分配比例作任何调整。本所律师经审查, 未发现实发展本次增加新合作方并确定 收益分配方式需要国有资产管理部门确认的相关规定, 本所律师认为实发展本次增 加新合作方已履行了必要的法定程序。
九、关于＂本次交易中的债务转移是否附加条件＂事宜
经三钢公司和浦东不锈确认并经本所律师审查, 浦东不锈在本次重大资产出售 和购买交易中向三钢公司转移债务无附加条件。
十、关于＂公司拟购买资产是否存在抵押、质押或其法律障碍＂事宜
经上海上实、上实投资发展、金钟发展确认并经本所律师审查, 浦东不锈本次 向其购买资产不存在抵押、质押或其他影响本次收购的法律障碍。
十一、关于＂本次交易涉及的评估报告是否已报备＂事宜
根据财政部于2001年12月31日颁发的财政部令第14号《国有资产评估管理若干 问题的规定》和同日颁发的《国有资产评估项目备案管理办法》, ＂中央管理的企 业集团公司及其子公司, 国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作 由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团 公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定 的原则执行。＂经本所律师审查, 浦东不锈本次向三钢公司出售资产的资产评估报 告已于2002年9月23日向宝钢集团办理备案； 浦东不锈本次向上海上实及其附属金 钟发展、上实投资发展购买资产的资产评估报告已分别经上海市资产评审中心以沪 评审〔2002〕657 号《关于上海上实（集团）有限公司部分资产评估结果的确认通 知》、沪评审〔2002〕658 号《关于上海金钟商业发展有限公司部分资产评估结果 的确认通知》、沪评审〔2002〕667 号《关于上海上实投资发展有限公司部分资产 评估结果的确认通知》确认。
十二、关于＂本次交易涉及的土地评估机构是否具有相关资格＂事宜
经本所律师审查, 浦东不锈本次向三钢公司出售资产涉及的土地使用权亦经中 资资产评估有限公司评估,该公司已在中国土地估价师协会注册,并获得中国土地估 价师协会颁发的中土协注字023号《土地评估机构注册证书》,可在全国范围内从事 土地评估业务。本所律师审查后确认,本次交易涉及的土地评估机构具有相关资格。
以上为本所根据中国证监会反馈意见而作补充法律意见。
本法律意见正本四份,无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕 红 兵 刘维
二OO二年十一月十一日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资 产出售与购买的补充法律意见（二）
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股 份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂或＂公司＂）的委托, 作为浦东不锈与上海三 钢有限责任公司、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属 企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展＂）、上海金钟商业发 展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾 问,现就浦东不锈向上海上实、上实投资发展、 金钟发展购买的房地产资产中未提 取维修基金的合法性事宜出具以下补充法律意见：
一、法律依据
建设部、财政部于1998年12月16日颁布、1999年1月1日实施的建住房〔199 8〕 213号《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》规定,＂在直辖市、市、建 制镇和未设镇建制的工矿区范围内, 新建商品住房和公有住房出售后的共用部位、 共用设施设备维修基金的管理,均适用本办法。＂
2000年10月12日上海市人民政府令第19号发布的《上海市商品住宅维修基金管 理办法》规定,＂本市行政区域内商品住宅维修基金（以下简称维修基金）的设立、 使用和管理,适用本办法。＂
二、浦东不锈向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买的房地产资产中未提 取维修基金的合法性事宜
根据金钟发展、上实投资发展、上海实业发展有限公司出具的说明, 本次浦东 不锈购买的金钟广场、高阳商务中心和上海实业大厦均为办公用房,非商品住房,因 此未提取维修基金。
经本所律师核查后确认, 上述房地产作为办公用房未提取维修基金不违反现行 法律、法规中关于维修基金提取的有关规定。
以上为本所就浦东不锈本次购买的房地产资产中未提取维修基金的合法性事宜 出具的补充法律意见。
本法律意见正本四份,无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵 刘维
二OO二年十一月二十二日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资 产出售与购买的补充法律意见（三）
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股 份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂或＂公司＂）的委托, 作为浦东不锈与上海三 钢有限责任公司、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属 企业上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司进行重大资产出售和 购买的特聘专项法律顾问, 现就浦东不锈向上海上实购买上海淀山湖新城发展有限 公司（以下简称＂新城发展＂）股权事宜出具以下补充法律意见：
一、外方放弃优先认购权声明事宜
本所律师在2002年11月11日出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦 东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的补充法律意见》中明确, 截止该法 律意见出具之日, 新城发展外方系以传真方式出具《关于放弃上海淀山湖新城发展 有限公司股权优先认购权的声明》, 同意上海上实将其持有的新城发展股权转让予 浦东不锈,并承诺放弃该股权的优先认购权。
经本所律师审查后确认,截止本法律意见出具之日,上海上实已收到外方上述声 明原件。
二、关于浦东不锈向上海上实购买新城发展的股权比例事宜
鉴于截止本法律意见出具之日, 新城发展外方尚未按照合资合同约定履行出资 义务,因此新城发展存在按照合资合同约定终止合资的可能性。在《资产购买协议》 生效,外方已按照合资合同约定履行出资义务的情况下,浦东不锈向上海上实购买的 系其持有的中外合资企业新城发展65%股权。如合资合同约定三个月期满,外方仍未 履行出资义务,则中方有权依合同约定终止合同,并向原审批机关办理企业性质变更, 即由合资公司变更为内资的有限责任公司, 至工商行政管理部门办理企业性质的变 更登记手续。发生上述情形且《资产购买协议》生效时, 浦东不锈向上海上实购买 的则系其持有的内资企业新城发展86.67%股权。
以上为本所就浦东不锈向上海上实购买其所持新城发展股权事宜出具的补充法 律意见。
本法律意见正本四份,无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕 红 兵 刘维
二OO二年十一月二十九日
