每日必读（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司2002年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2002年11 月完成,因此2002年1-11月的经营业绩以本次重大资产出售、 购买事宜完成前本公 司现有资产产生的业绩为基础的,2002年12 月的经营业绩是以本次重大资产出售、 购买事宜后购入资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开 发周期长以及收入确认会计处理的特殊性, 使得房地产企业的经营业绩普遍具有较 大的波动性；同时本公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性, 故本公司未对 2003年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。
本公司本次拟购买的高阳商务中心房产, 该等房屋建筑物所占用的土地属于国 有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理中,上实投资发展承诺在交易过程中 所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。
特别提示
本公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-- 招股说 明书》相关章节、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发 业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报 规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求, 对本公 司2002年10月9日披露的重大资产出售、购买报告书（草案）进行了补充和调整,主 要就公司的业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理结构,财务会计信息,业务 发展目标等相关内容进行了详细披露。本报告书是经修改后的重大资产出售、购买 报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产出售、购买报告书（草案） 时,应以本次披露的报告书内容为准。
本公司拟受让上海上实持有的浦发银行3,100 万股国有法人股（包括该部分股 份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批 准。
本公司拟购买上海上实持有之实业发展32.27%出资额, 根据实业发展成立时的 合同、章程及修改补充合同章程、增加新合作方的协议等文件资料,上海上实 2001 年至2044年11月28日,享有上实大厦70%收益分配权；及2001年至2002年, 享有东方 商厦租赁收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。 由于上海上实享有实业发展上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重 置成本法和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算, 所以只能采用收益现值法进行评估。
上海东洲资产评估有限公司本次对上实大厦收益权的评估, 假设在评估基准日 全部实现销售收入并结转利润,并且假定上实大厦采取积极的营销政策,即以上实大 厦平均销售单价80%的价格确认销售收入。
上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进 行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入； 以本次 全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）, 同时考虑商业百 货行业以及东方商厦自身的经营风险,经对个别风险（4% ）修正后确定的本次折现 率为12%（11.8%取整）。
本次重大资产重组完成后, 本公司将根据《企业会计制度》对上述收益权之收 购成本进行摊销,从而会对本公司未来收益产生一定影响。
淀山湖新城之外方股东JPC 公司于本报告书出具之日仍未出资 ,如其按约于2 002年12月14日前完成出资,则本公司将受让上海上实持有之淀山湖新城65%股权； 如JPC公司未按约出资,则淀山湖新城将转制为内资的有限责任公司, 本公司将受让 上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权。本报告书所述本公司拟受让上海上实持有 之淀山湖新城86.67%股权,系以该公司目前的实收资本计算。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
浦东不锈/ 本公司/ 公司 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司
三钢公司 指 上海三钢有限责任公司
宝钢集团 指 上海宝钢集团公司
浦钢公司 指 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
淀山湖新城 指 上海淀山湖新城发展有限公司
实业发展 指 上海实业发展有限公司
金钟发展 指 上海金钟商业发展有限公司
上实投资发展 指 上海上实投资发展有限公司
上实置业 指 上海上实置业有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
本次资产出售与购买/
重组/ 资产重组 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司拟以其合 法拥有的、除持有的对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及对 上海三钢有限责任公司20700 万元应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给上 海三钢有限责任公司；同时购买上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有 限公司及上海金钟商业发展有限公司拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产
资产出售协议 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司于2002年9
月25 日与上海三钢有限责任公司签署的《
资产出售协议》
资产购买协议 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司与上海上
实（集团）有限公司及其附属公司上海上
实投资发展有限公司、上海金钟商业发展
有限公司签署的《资产购买协议》
股权转让协议 指 上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公
司与上海上实（集团）有限公司于2002年
9月25日签订的《股权转让协议》,根据该
协议,上海三钢有限责任公司、 上海宝钢
集团公司拟分别将其持有的上海浦东不锈
薄板股份有限公司全部国有法人股 34
,5671,808股（占总股本的58.83% ）及国
家股84,899,814股（占总股本14.45% ）转
让给上海上实（集团）有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〔2001〕105号文/《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字
〔2001〕105号《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 东方证券有限责任公司
本报告书 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资
产出售、购买报告书（草案）
元 指 人民币元
第一节 序 言
2002年9月25日本公司召开第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于 浦东不锈由于资产重组将浦东不锈资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》和《 关于浦东不锈由于资产重组购买上海上实（集团）有限公司及其下属企业相关资产 的议案》。同日,本公司与三钢公司签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的除对 浦发银行1,310万元长期股权投资及20,700 万元对三钢公司应收票据外的完整资产 （含全部负债）出售给三钢公司,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评估 有限公司评估、并报宝钢集团备案的评估值为本次出售资产的交易价格；本公司与 上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》, 拟购买 上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资 产,以2002年6月30日为评估基准日、经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海 市资产评审中心确认的评估值为本次购买资产的交易价格。
由于本公司本次拟出售和购买的资产总额均已超过本公司2001年度经审计的合 并会计报表资产总额的70%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗 105 号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定, 本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。
鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《 股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故 上海上实已成为本公司潜在控股股东。上述重大资产的出售与购买是本公司与现第 一大股东三钢公司、潜在控股股东上海上实之间进行的关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》、 《公开发行证券公司信息披露编 报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及 《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报 表附注特别规定》的有关规定编制本重大出售、购买资产报告书, 以供投资者决策 参考之用。
第二节 与本次重大资产出售与购买有关的当事人
一、本次重大资产出售与购买交易各方
上海浦东不锈薄板股份有限公司
地 址：上海市浦东新区上南路300号
法定代表人：朱 铧
电 话：021-58723089、58839180
传 真：021-68630598
联 系 人：阚兆森
上海三钢有限责任公司
地 址：上海市浦东新区上南路300号
法定代表人：汪金德
电 话：021-58839180
传 真：021-63201284
联 系 人：邬显达
上海上实（集团）有限公司
地 址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：陈伟恕
电 话：021-53828866
传 真：021-53828666
联 系 人：周 晴
二、独立财务顾问
东方证券有限责任公司
地 址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层
法定代表人：肖时庆
电 话：021-50367888
传 真：021-50366340
项目经办人：王国文 张 勇 韦荣祥 沈 坚
三、财务审计机构
上海上会会计师事务所有限公司
地 址：上海市威海路755号
法定代表人：刘小虎
电 话：021-52920000
传 真：021-63070565
经办注册会计师：刘小虎 陈 斌
四、资产评估机构
中资资产评估有限公司
地 址：北京市西城区阜成门外大街甲28号
法定代表人：张宏新
电 话：010-68042230
传 真：010-68042231
经办注册资产评估师：封 明 张皓东
上海东洲资产评估有限公司
地 址：上海市长宁区定西路1279号名光大厦203室
法定代表人：王小敏
电 话：021-62255307
传 真：021-62252086
经办注册资产评估师：张永卫 秦 刚
五、法律顾问
国浩律师集团（上海）事务所
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
法定代表人：吕红兵
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
经办 律师：吕红兵 刘 维
第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况
一、本次重大资产出售与购买的背景
本公司是经上海市经济委员会沪经企（1995）608 号《关于同意设立上海浦东 不锈薄板股份有限公司的批复》批准,由上钢三厂作为发起人、 以社会募集方式设 立的股份有限公司。1996年9月5日经中国证券监督管理委员会批准, 公司首次向社 会公开发行人民币普通股6000万股,并于同年9月25日在上海证券交易所上市交易。
公司为钢铁生产企业,主要从事生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、 热轧薄 板及其延伸产品及经销各类钢材业务。由于国内钢材市场竞争十分激烈, 公司大宗 钢材品种系列（如普碳薄板、矽钢和不锈薄板等）的销售价格均处于下跌状态；同 时由于公司拥有的热轧薄板生产线叠轧薄板机组已属于国家冶金工业局规定于2002 年底前淘汰的落后生产设备,并于今年一季度暂停了热轧薄板生产线的生产,使得公 司的经营业绩呈逐年下滑、处于微利状态,丧失了在证券市场的再融资资格。此外, 公司位于上海市政府对浦江两岸整体规划的范围内,并且又是在上海市申办2010 年 世博会要求选址的范围内。根据上海市城市发展整体规划,本公司需整体搬迁。 若 本公司不通过改变主营业务、放弃与钢铁生产相关的资产而实现搬迁, 则公司需为 此付出巨额的搬迁费用,不符合全体股东的利益。
为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公 司董事会拟实施本次重大资产出售、购买事宜。
二、本次重大资产出售与购买的基本原则
（一）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展, 维护本公司全体股东合法权 益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于产业结构调整的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（五）＂公开、公平、公正＂的原则；
（六）＂诚实信用、协商一致＂的原则。
三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍
（一）与《资产出售协议》相关的交易对方--上海三钢有限责任公司
1、三钢公司简介
上海三钢有限责任公司于2001年3月根据上海宝钢集团公司沪宝钢字（2001 ） 106号《关于同意浦钢与华融、信达公司共同组建债转股公司-- 上海第三钢铁有限 责任公司的批复》批准,由宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称浦钢公司）、 中国华融资产管理公司（以下简称＂华融公司＂）和中国信达资产管理公司（以下 简称＂信达公司＂）根据债转股协议共同出资组建。注册资本：415,880万元。 其 中,浦钢公司出资额为208, 286 万元（出资额中包含其所持本公司全部国有法人股 345,671,808股,占本公司总股本58.83%）,占注册资本的50.08%； 华融公司以债转 股出资188,927万元,占注册资本的45.43%；信达公司以债转股出资18,667万元, 占 注册资本的4.49%。三钢公司法人营业执照注册号：310115101 6067。 企业类型： 有限责任公司。注册地址及办公地址：上海浦东新区上南路3 00号。法定代表人： 汪金德。税务登记证号：310041703293946。
经营范围：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,技术咨询,技术服务,实业投 资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务, 工业气体（包括乙 炔）,机械、电器、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、 调试和维修（以上 各项涉及专项审批的凭许可证经营）,附设分支机构。
2、三钢公司成立以来主要业务发展状况
三钢公司成立以来开发了磁悬浮列车л型钢、软磁中厚钢、海洋采油平台用钢、 卢浦大桥板、超高层建筑系列用钢等产品。2001年完成钢产量69.30万吨,钢材产量 96.09万吨；实现销售收入22.19亿元。
3、与三钢公司相关的股权及控制关系图
4、三钢公司最近一期财务状况
截至2001年12月31日,三钢公司资产总额为867,634.27万元, 负债总额为 407 ,581.40万元,扣除少数股东权益后净资产总额为415,913.57万元,2001 年三钢公司 实现主营业务收入221,897.38万元,净利润33.12万元。
5、三钢公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司董事会目前由9名董事组成,其中2名为独立董事,其余7 名董事由三钢公 司向本公司推荐。
本次重大资产出售与购买完成之后, 三钢公司将不向本公司推荐董事或高级管 理人员。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
截至本报告书出具之日,三钢公司承诺自成立以来未受到行政处罚、刑事处罚、 或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）与《资产购买协议》相关的交易对方--上海上实（集团）有限公司及其 附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司
1、上海上实（集团）有限公司
（1）上海上实简介
上海上实（集团）有限公司是经上海市人民政府沪府（1996）27号文《关于同 意组建上海上实（集团）有限公司的批复》,于1996年8月20日组建的国有独资有限 责任公司。企业性质：国有独资有限公司。注册地址及办公地址：上海市淮海中路 98号金钟广场21楼。法定代表人：陈伟恕。注册资本18.59亿元。 公司企业法人营 业注册号：3100001004351。国税登记证号：国税沪字 3100441322782 15, 地税登 记证号：地税沪字310044132278215。
经营范围：实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与 管理。
（2）上海上实最近三年主要业务发展状况
上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团,目前已拥有10 多家直属 企业,投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、 现 代农业和国内外贸易等。1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入1 36,977. 32万元、313,823.57万元、525,006.78万元,分别实现净利润5,222.66 万元、 19 ,746.76万元、35,734.62万元。
（3）上海上实最近一期财务状况
截至2001年12月31日,上海上实经审阅的合并会计报表资产总额为1,178,10 9 .74万元,负债总额为503,136.01万元,净资产为674,973.73元,2001年实现净利润为 35,734.62万元。
（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况
截至本报告书出具之日,上海上实承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处 罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、上海上实投资发展有限公司
（1）上实投资发展简介
上实投资发展成立于1996年4月15日,是由上海上实与上实置业集团（上海）有 限公司共同组建的有限责任公司。注册资本1亿元,其中：上海上实持有84.55 % 的 股权,上实置业集团（上海）有限公司持有15.45%的股权。 企业类型：有限责任公 司。注册地址：上海市青浦区莲盛镇太浦河经济城, 公司办公地址：上海市东大名 路815号。企业法人营业注册号：3102291011252。法定代表人：杨云中。国税登记 证号：国税沪字310229630302679,地税登记证号：地税沪字310229630 302679。
经营范围：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁, 中介代理,咨询,物业管理,房屋设备,材料经营及代理。
（2）上实投资发展最近三年主要业务发展状况
上实投资发展成立至今,先后投资开发建设了包括瑞南新苑、 冠都公寓和金钟 广场在内的一批项目,其中金钟广场工程被评为建国50 周年上海市＂经典楼盘＂并 获铜奖；瑞南新苑和冠都公寓分别荣获上海市建设工程最高质量奖＂ 白玉兰小区 ＂奖及＂白玉兰＂奖。上实投资发展1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收 入1,143.99万元、2,604.34万元和767.04万元,分别实现净利润1,815. 69万元、3 ,613.35万元和1,952.88万元。
（3）上实投资发展最近一期的财务状况
截至2001年12月31日,上实投资发展合并会计报表资产总额为20,798万元,负债 总额为2,813万元,净资产为17,985万元,2001年实现销售收入767.04万元,净利润为 1,952.88万元。
（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况
截至本报告书出具之日,上实投资发展承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑 事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、上海金钟商业发展有限公司
（1）金钟发展简介
金钟发展是于1993年7月14日成立的有限责任公司,目前金钟发展的股东为上实 投资发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司与上海淮海商业（集团）有限 公司。注册资本：4,100万元。其中：上实投资发展持有80%的股权, 上实置业集团 （上海）有限公司持有10%股权,上海淮海商业（集团）有限公司持有10% 的股权。 注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号12楼。法定代表人：杨云中。法人营业 执照注册号：3101031004507。税务登记证号：310103132532391。
经营范围：房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修,保养；建筑装 潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服装鞋帽,交电,文教用品,茶叶 ,陶瓷制品, 日用杂品、干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具, 仪 器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游艺机的销售及其咨询服务,餐饮 服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）, 会务服务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。
（2）金钟发展最近三年主要业务发展状况
目前, 金钟发展开发的主要房地产项目是位于上海市淮海路高档商业区的甲级 智能化商务办公楼--金钟广场。目前,金钟广场租售形势良好,租售率在95% 以上。 金钟发展1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入0元,46,397.97万元, 28 ,558.19万元,实现的净利润均为0元。
（3）金钟发展最近一期的财务状况
截至2001年12月31日,金钟发展资产总额为60,260.98万元,负债为56,157. 9 9 万元,净资产为4,102.99万元。2001年实现主营业务收入28,558.19万元, 实现净利 润0元。
（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况
截至本报告书出具之日,金钟发展承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处 罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图
5、上海上实及其附属公司上实投资发展、 金钟发展拟向本公司推荐董事及监 事的情况
（1）拟推荐董事人员情况如下：
陈伟恕先生,56岁,硕士,教授。曾任复旦大学世界经济系副系主任、 金融系系 主任,上海浦东发展银行副行长。现任上海实业（集团）有限公司副董事长、 党委 副书记,兼任上海上实（集团）有限公司董事长、党委副书记。
卢铿先生,52岁,大学本科。曾任武汉大通实业有限公司开发部经理, 香港大通 实业有限公司总经理。现任新加坡维信集团驻中国首席代表,华新国际集团CE O 兼 总裁。
朱万毅先生,50岁,硕士,高级政工师。 曾任上海轮胎橡胶（集团）公司党委副 书记,上海市综合经济党委办公室主任。现任上海上实（集团）有限公司副总裁,兼 任上海淀山湖新城发展有限公司总经理。
姚方先生,33岁,MBA,经济师。曾任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总 经理。现任上海实业金融控股有限公司董事副总裁, 兼任上海上实资产经营有限公 司董事总经理。
（2）拟推荐监事人员情况如下：
瞿定先生,53岁,经济师。曾任上海市干部培训中心副主任, 上海任职资格考试 中心副主任,上海市人事局国际交流中心合作处处长。 现任上海实业（集团）有限 公司执行董事、党委委员,兼任上海上实（集团）有限公司副董事长、党委副书记、 执行总裁兼上海实业联合集团股份有限公司董事。
许建育先生,50岁,硕士,高级经济师。曾任上海汽车工业总公司总裁助理、 销 售公司总经理,机械部中工机电发展总公司华东分公司总经理。 现任上海实业（集 团）有限公司副总裁 兼计划财务部总经理,兼任上海上实（集团）有限公司执行 董事。
汪正纲先生,52岁,硕士。曾任上海东风农场场长, 上海农工商综合商社股份有 限公司总经理,上海实业非洲企业有限公司董事总经理。 现任上海实业（集团）有 限公司企业管理部副总经理。
四、本次重大资产出售与购买的标的
（一）拟出售资产
根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》, 本次拟出售的资产是本公司 的除保留1,310万元对浦发银行的长期股权投资及对三钢公司20,700 万元应收票据 外的完整资产（含全部负债）。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师 报字（2002）第741 号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（ 2002）第151号《资产评估报告书》,截至2002年6月30 日本公司拟出售的资产情况 如下：
1、流动资产
2002年6月30日流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,762.79万元, 扣 除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据, 流动资产帐 面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。
其中：
货币资金：2002年6月30日帐面余额1,799.46万元,评估值1,799.46万元；
应收票据：2002年6月30日帐面余额28,372.23万元（不包括20700 万元对三钢 公司的应收票据）,评估值28,372.23万元；
应收股利：2002年6月30日帐面余额203.85万元,评估值203.85万元；
应收帐款：2002年6月30日帐面余额2963.63万元,评估值2963.63万元；
其他应收款：2002年6月30日帐面余额56.13万元,评估值56.13万元；
预付帐款：2002年6月30日帐面余额13,143.51万元,评估值13,143.51万元；
存货：2002年6月30日帐面余额11,523.98万元,评估值11,523.98万元。
2、长期投资：
长期投资：2002年6月30日帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,064.81万元。 扣除不列入本次拟出售资产范围内的本公司对浦发银行的1,310 万元的长期股权投 资,长期投资帐面余额为1,742.98万元,评估值1,754.81万元。
3、固定资产
2002年6月30日固定资产原值67,653.22万元,累计折旧47,468.90万元, 固定资 产减值准备1,742.83万元,固定资产净额18,441.49万元,评估值19,138.55万元。
4、在建工程
2002年6月30日,在建工程帐面余额13,149.16万元,评估值13,149.16万元。
5、无形资产
2002年6月30日帐面余额9,725.71万元,评估值9,794.16万元。
其中：土地使用权帐面余额4,879.33万元,评估值6601.26万元, 该土地使用权 原作为国家股投入到本公司的,有关土地使用证尚在办理之中。
6、负债
2002年6月30日,本公司帐面总负债为17,690.52万元,评估值17,690.52万元,全 部为流动负债。
7、净资产
截至2002年6月30日,本公司上述拟出售的全部资产（含全部负债）的帐面净值 为83,431.61万元,评估值为84,208.95万元。
除有关土地使用权证本公司尚在办理中外, 本公司对上述拟出售的全部资产拥 有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行 使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。本公司的债权转移也不存在实质性的法 律障碍。
（二）拟购买资产
根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》, 本公司拟购买上述三方合法拥有的相关资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具 的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02） 第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C050028 7 号《资产 评估报告书》,截至2002年6月30日,本公司拟购买的资产帐面总额为5 9,120.36 万 元,评估值为84,231.61万元。本次交易实施完成前各项拟购入资产简要情况如下：
金额单位：万元
资产权利人 资产名称 帐面值
上海上实 淀山湖新城86.67%股权 6,500.00
上海上实 上实大厦部分房产〖5-8层裙房,18层（A、B、C、 11,131.90
D座）,28层（A、B、C、E、G、H座）,32层〗
上海上实 实业发展32.27%出资额及相关权益 5,000.00
上海上实 浦发银行3100万股国有股（包括该部分股份2002年 4,061.00
实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）
金钟发展 金钟广场部分房产（4层、6层、9层、30层、31层、 21,322.51
32层）
上实投资发展 上实置业80%股权 2,400.00
上实投资发展 高阳商务中心房产（26,668平方米） 7,373.40
上实投资发展 上实大厦部分房产〖25层（B、C、D、E、F、G座）〗 1,331.55
合 计 59,120.36
资产权利人 资产名称 评估值
上海上实 淀山湖新城86.67%股权 6,503.70
上海上实 上实大厦部分房产〖5-8层裙房,18层（A、B、C、 13,658.62
D座）,28层（A、B、C、E、G、H座）,32层〗
上海上实 实业发展32.27%出资额及相关权益 14,541.61
上海上实 浦发银行3100万股国有股（包括该部分股份2002年 9,786.70
实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）
金钟发展 金钟广场部分房产（4层、6层、9层、30层、31层、 21,889.08
32层）
上实投资发展 上实置业80%股权 5,531.21
上实投资发展 高阳商务中心房产（26,668平方米） 10,809.37
上实投资发展 上实大厦部分房产〖25层（B、C、D、E、F、G座）〗 1,511.32
合 计 84,231.61
本次拟购买资产的情况如下：
1、上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权
上海淀山湖新城发展有限公司之前身为成立于2001年12月24日的上海淀山湖新 城发展有限公司（国内合资）,2002年6月4 日经上海市外国投资工作委员会沪外资 委批字〖2002〗第0670号《关于同意上海淀山湖新城发展有限公司增资扩股及转制 的批复》批准,增资扩股及转制为中外合资经营企业,2002年8月14 日取得经变更后 的《企业法人营业执照》,其合资方为上海上实、 上海朱家角工业园区经济发展有 限公司、JPC （AUSTRALIA） PTY. LTD.（以下简称JPC）三方。淀山湖新城的注册 资本为10,000万元,其成立之时,上海上实以人民币现金6,500万元完成出资,上海朱 家角工业园区经济发展有限公司以人民币现金1,000万元完成出资。 截至本报告出 具之日,JPC之出资尚未到位,该公司目前实收资本为7,500万元人民币。故淀山湖新 城目前的股东实际持股比例为：上海上实86.67%、上海朱家角工业园区经济发展有 限公司13.33%。企业法人营业执照注册号：企合沪总字第031706号〖市局〗。注册 地址：青浦区朱家角镇318国道6337号。 法定代表人：陈伟恕。 税务登记证号： 310229734544998。
经营范围：房地产开发经营,投资咨询服务,物业管理（涉及许可经营的凭许可 证经营）。
淀山湖新城拟按照上海城市发展总体规划、投资开发朱家角特色居住区。根据 上海市城市规划管理局沪规划〔2002〕693 号《关于原则同意＜上实朱家角特色居 住区首期控制性详细规划＞的批复》,朱家角特色居住区首期开发用地规模约为130. 2公顷,功能定位为＂在保护现有自然地貌和历史古镇风貌的前提下, 创造高绿化率 的滨水、生态的高档居住社区＂。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777 号《审 计报告》,截至2002年6月30日,淀山湖新城资产总额为7,517.27万元,负债总额为17. 27万元,净资产为7,500万元；上海上实享有淀山湖新城权益性资产的金额为6500万 元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C 0500281 号 《资产评估报告书》,截至2002年6月30日, 本次拟购买的上海上实拥有之淀山湖新 城86.67%股权的帐面价值为6,500万元,评估值为6,503.70万元。
上海上实承诺,其拥有之淀山湖新城86.67% 股权没有设置任何质押等担保或其 他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其 他重大争议的事项。
本公司本次拟受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权（以实收资本计算） 的事宜已获得淀山湖新城另两方股东--上海朱家角工业园区经济发展有限公司和外 方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并 经由淀山湖新城董事会决议通过。
虽然目前JPC未按规定期限对淀山湖新城进行出资,根据《中外合资经营企业法》 、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规 定》等法律法规的规定以及合资合同约定,中方有权追究JPC迟延出资的违约责任。 但在各方根据合同约定终止合资合同之前,JPC未出资不影响其股东身份, 亦不影响 淀山湖新城的企业性质（中外合资）。如在合同约定的三个月宽限期内（至2002年 12月14日）,JPC仍未出资,则中方有权依合同约定终止合同,并向原审批机关办理企 业性质变更,并至工商行政管理部门办理企业性质的变更登记手续,即由中外合资企 业变更为内资的有限责任公司而存续,其正常经营不受影响； 因此在本次交易完成 后对本公司不会产生不利影响。
2、上海上实拥有的上实大厦部分房产
上实大厦位于上海市档次较高、较繁华的商业中心之一的徐家汇的中心位置, 为徐家汇商圈中的标志性建筑。上实大厦总建筑面积为67,299.10平方米,公司本次 拟购买上实大厦的房产情况为：
（1）上实大厦5-8层裙房,建筑面积6,170.85平方米,2001年租金收入483万元；
（2）上实大厦18层（A、B、C、D座）,建筑面积688.01平方米,2001 年租金收 入88万元；
（3）上实大厦28层（A、B、C、E、G、H座）,建筑面积1,143.72平方米,20 01 年租金收入167万元；
（4）上实大厦32层,建筑面积1,390.36平方米,2001年租金收入101万元。
本次拟购买的上实大厦房产总面积为9,392.94平方米,年租金收入839万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《 资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦9,392.94 平方米房 产的帐面原值为12,338.06万元,帐面净值为11,131.9万元,评估价值为13,6 58. 62 万元。
上海上实承诺,其拥有的上实大厦上述房产没有设置任何抵押、 质押等担保或 其他任何第三者权益的情形；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法 强制执行或其他重大争议的事项。
3、上海实业发展有限公司32.27%出资额及相关权益
上海实业发展有限公司成立于1988年9月14日,是由上海一百（集团）有限公司 和香港上海实业（集团）有限公司所属的上实置业集团（上海）有限公司（港方）, 共同出资经营的房地产开发公司（沪港合作）,合作经营年限50年,自1994年11月29 日至2044年11月28日止。2001年12月31日, 根据上海市外国投资工作委员会沪外资 委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一 百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新 合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公 司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。注册资本：美元1, 875万元。公司企业法人营业执照注册号为：企作沪总字第010084号。 注册地址： 上海市漕溪北路18号。法定代表人：董建明。税务登记证号：310044007217644。
经营范围：房地产开发,商品房出售与出租,房地产代理、咨询, 物业管理及经 营停车库（涉及许可经营的凭许可证经营）。
实业发展自成立以来,在上海市徐汇区徐家汇开发了上海实业中心项目,该项目 由4幢楼构成：2幢高标准外销商品房（已全部销售完毕）、上海实业大厦（4 0 层 主楼和8层的裙房）、东方商厦（大型商场）。自1998年8月1日起,东方商厦由实业 发展租赁给上海东方商厦有限公司经营；自2015年1月1日起, 东方商厦将归上海一 百（集团）有限公司所有。
根据上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实 签署的《增加新合作方的协议书》约定：自2001年起,在实业发展合作期内,上海上 实在上实大厦的收益分配比例为70%；2001年至2002年,上海上实在东方商厦的收益 分配比例为98%；2003年至2014年12月31日,上海上实在东方商厦的收益分配比例为 90%。
上海上实持有之实业发展32.27%的出资额转让给本公司后, 上述收益权即归本 公司享有。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776 号《审 计报告》,截至2002年6月30日,实业发展资产总额为28,476.13万元,负债总额为18 ,556.70万元,净资产为9,919.43万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《 资产评估报告书》,截至2002年6月30日,上海上实持有的对实业发展的32.27% 出资 额的帐面值为5,000万元,本公司拟购买的上海上实拥有的对上实大厦房屋经营部分 收益权的评估值为8,314.12万元, 本公司拟购买的上海上实拥有的对东方商厦房屋 经营部分收益权的评估值为6,227.49万元。
上海上实承诺,其拥有之实业发展32.27% 出资额及相关权益没有设置任何质押 等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强 制执行或其他重大争议的事项。
本公司本次拟受让之上海上实持有的实业发展32.27%出资额及相关权益的事宜 已获实业发展其他股东承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函, 并经实业发 展2002年9月21日召开的董事会会议审议通过。
4、上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股及相关权益
上海浦东发展银行股份有限公司是于1992年10月成立、1993年1 月正式开业、 1999年11月在上海证券交易所挂牌上市的股份制商业银行,注册资本金24.1亿元,其 中,国家股占10.7%,国有法人股为54.2%,法人股为18.5%,社会流通股占16.6%。1999 年、2000年、2001年浦发银行的每股收益分别为0.44元、0.33元和0.2 5元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《 资产评估报告书》,截至2002年6月30日, 本公司拟购买的上海上实持有的对上海浦 东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002 年实施的 转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的长期股权投资的帐面值为4,061 万 元,评估值为9,786.70万元。
上海上实承诺,其拥有之上述浦发银行3100 万股国有法人股没有设置任何质押 等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强 制执行或其他重大争议的事项。
本公司拟受让上海上实持有的浦发银行3,100 万股国有法人股（包括该部分股 份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批 准；该事宜已获浦发银行董事会审议通过。
5、金钟广场部分房产
金钟广场位于上海市档次最高、最繁华的商业街淮海路上,总建筑面积82,3 88. 90平方米,金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖。 本次拟 购买的金钟广场的部分房产情况为：
（1）金钟广场4楼,建筑面积4,293.42平方米,由于该楼层 2001年未对外出租, 故2001年未取得租金收入；
（2）金钟广场6楼,建筑面积2,649.45平方米,2001年租金收入135万元；
（3）金钟广场9楼,建筑面积2,858.00平方米,2001年租金收入186万元；
（4）金钟广场30楼,建筑面积1,279.87平方米,2001年租金收入52万元；
（5）金钟广场31-32楼,建筑面积3,748.70平方米,2001年租金收入206万元。
本次拟购买的金钟广场房产总面积为13,549.57平方米,2001年租金收入579 万 元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《 资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的金钟广场13,549.57平方米房 产的帐面原值为21,322.51万元,评估价值为21,889.08万元。
金钟发展承诺,其拥有的上述金钟广场13,549.57平方米房产, 没有设置任何抵 押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分金钟广场房产的诉讼、 仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
6、上海上实置业有限公司80%股权
上实置业成立于1999年10月14日,为国内合资的有限责任公司。注册资本3,000 万元。目前的股东及持股比例为：上实投资发展持有80%股权,上实置业集团（上海） 有限公司持有20%股权。公司企业法人营业执照注册号为：3101151015 188。 公司 注册地址：上海市浦东新区锦绣路888号。法定代表人：董建明。税务登记证号： 310115631609701 。
经营范围：房地产开发、经营,建筑设备、建筑材料的销售。
上实置业已成功开发了＂上海之窗--御景园＂住宅小区。该项目位于上海市浦 东新区的花木行政文化中心区,东至长柳路,南至锦绣路,西至民生路,北至浦东长途 通讯大楼,占地面积约4.76万平方米,总建筑面积11.97万平方米,于2000年4月开工。 该小区由（香港）鹏程建筑师事务所有限公司和河北省建筑设计院联手设计, 由南 通市第七建筑安装工程有限公司和上海皇冠建筑工程有限公司施工建设。截至2002 年6月30日,该项目预售面积超过90%以上。 该小区已被编入《中国房地产业发展大 全》,评为中房2001年上海经典指数样本项目,荣膺建设部＂人居经典＂综合大奖及 上海市优秀住宅规划设计奖,其7＃、9＃楼被评为＂白玉兰＂奖。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778 号《审 计报告》,截至2002年6月30日, 上海上实置业有限公司经审计后的资产总额为 15 ,975.43万元,负债总额为10,072.32万元,净资产为5,903.11万元。根据上海东洲资 产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第 C0500282号《资产评估报告书》, 截至2002年6月30日,本次拟购买的上实投资发展拥有的上实置业80% 股权的帐面价 值为2,400万元,评估价值为5,531.21万元。
上实投资发展承诺,其拥有之上实置业80%股权没有设置任何质押等担保或其他 涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他 重大争议的事项。
本公司本次拟受让上实投资发展持有的上实置业80% 股权事宜已获上实置业的 其他股东承诺放弃对该部分股权的优先受让权的同意函,并经上实置业于2002年9月 21日召开的股东会审议通过。
7、高阳商务中心房产
高阳商务中心位于上海市虹口区东大名路815号,占地面积11,949平方米,由4幢 办公楼组成,总建筑面积26,668平方米,2001年租金收入574万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《 资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的高阳商务中心26,668 平方米 房产的帐面原值为7,805.86万元,帐面净值为7,373.40万元,评估值为10,80 9.37万 元。
上实投资发展承诺,其拥有的上述26,668平方米高阳商务中心房产,没有设置任 何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分的房产的诉讼、仲 裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
鉴于本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心房产,其土地属国家划拨,上实 投资发展尚未交纳土地补偿金。为此, 上实投资发展承诺：在交易过程中所需的土 地补偿金由上实投资发展承担。
8、上实投资发展拥有的上实大厦部分房产
上实大厦25层（B、C、D、E、F、G座）,建筑面积1,051.79平方米,2001年租金 收入184万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《 资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦1051.79平方米的房 产帐面值为1,331.55万元,评估价值为1,511.32万元。
上实投资发展承诺,其拥有的上实大厦上述房产没有设置任何抵押、 质押等担 保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强 制执行或其他重大争议的事项。
五、资产出售协议和资产购买协议的主要内容
（一）资产交易所涉标的的价格及定价依据
经本公司与三钢公司协商决定,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评 估有限公司评估并报宝钢集团备案的评估价格106,218.95万元（详见中资资产评估 有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》）,扣除不列入本 次拟出售资产范围内的 20, 700万元对三钢公司的应收票据及本公司对浦发银行1 ,310万元长期股权投资后的余额84,208.95 万元为本公司本次拟出售资产的交易价 格。
经本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展协商决定,以2002年6月30日为 评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估、 并报上海市资产评审中心确认的 评估价值的合计值84,231.61 万元（详见上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲 资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（ 0 2 ）第 C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估 报告书》）为本公司本次拟购买资产的交易价格。
（二）资产出售与购买价款的支付
根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》及本公司与三钢公司、宝钢集 团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》, 三钢公司 应在《资产出售协议》生效之日起三个工作日内向本公司支付购买价款。
根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》及 本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易 款项支付协议》, 本公司应在收到三钢公司前述资产购买款之日起二个工作日内向 上海上实支付资产购买款（上实投资发展、金钟发展同意委托上海上实统一向本公 司收取交易价款）。
（三）资产出售与购买所涉标的的交付状态
本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产都处于持续、正常经营状态 中。
截至本报告书出具之日时,拟出售资产与拟购买资产的权属都不存在纠纷。
（四）资产出售与购买的履行期限与方式
根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》, 本公司与三钢公司在《资产 出售协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管 理部门共同办理资产过户及变更登记手续。
根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》, 本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展在《资产购买协议》生效之日起三十 日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及 变更登记手续。
（五）资产出售协议、资产购买协议的生效条件
1、《资产出售协议》的生效条件
本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》在经本公司与三钢公司的法定代 表人（或授权代表人）签字、加盖公章,并于下列审批与认可条件全部满足后生效：
（1）本公司向三钢公司出售资产涉及本公司债务转移事宜,获得主要债权人书 面同意；
（2 ）本公司向三钢公司出售资产涉及转让本公司在上海三钢运输装卸有限公 司中的股权事宜,获得该公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺；
（3）本公司向三钢公司出售资产,获得中国证监会批准；
（4）本公司向三钢公司出售资产,获得本公司股东大会批准；
（5）本公司向三钢公司出售资产的同时,须将本公司与上海上实等方签署之《 资产购买协议》项下之资产购买事宜提交本公司股东大会批准；
（6）三钢公司、 宝钢集团与上海上实签署的《股权转让协议》项下之股权转 让事宜获得国家财政部批准和中国证监会要约收购豁免。
2、《资产购买协议》的生效条件
本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展所签订的《资产购买协议》在经 本公司、上海上实、上实投资发展、金钟发展的法定代表人（或授权代表人）签字、 加盖公章,并于下列审批与认可条件全部满足后生效：
（1）本公司向上海上实购买其所持上海浦东发展银行股份有限公司3100 万股 国有法人股,获得国家财政部批准；
（2）本公司向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权, 获得 上海上实置业有限公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺。
（3）本公司向上海上实购买其所持上海实业发展有限公司32.27% 的出资额及 相关权益,获得上海实业发展有限公司其他合作方同意及其放弃优先认购权的承诺, 获得上海市外国投资工作委员会批准；
（4）本公司向上海上实购买其所持上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权, 获得上海淀山湖新城发展有限公司其他股东同意及其放弃优先认购权的承诺, 并获 得上海市外国投资工作委员会批准；
（5）本公司向上海上实、上实投资发展、 金钟发展购买《资产购买协议》项 下约定资产和权益,获得中国证监会批准；
（6）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买资产,获得本公司股东 大会批准；
（7）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买资产的同时,须将本公 司与三钢公司签署之《资产出售协议》项下之资产出售事宜提交本公司股东大会批 准；
（8）三钢公司、 宝钢集团与上海上实签署的《股权转让协议》项下之股权转 让事宜,获得国家财政部批准和中国证监会要约收购豁免。
六、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排
（一）相关债务的处置
根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》, 本公司本次向三钢公司出 售资产时,三钢公司同时承担本公司全部负债和或有责任。同时,三钢公司承诺：自 《资产出售协议》经批准生效而实施本次资产购买之时, 本公司全部负债及或有责 任均由三钢公司承担。
截至2002年6月30日,本公司负债合计176,905,207,18元, 已经取得债权人同意 转让的债务金额为163,705,987.22元；尚未取得债权人同意转让的债务金额为 13 ,199,219.96元,占负债合计比例为7.46%。尚未取得债权人同意转让的原因如下：
（1）其他应交款7,887,925.67元,该金额是根据本公司自成立起按每月的应付 工资总额进行计提的工会会费、教育附加费和养老统筹费等的累计金额, 均属于职 工福利尚未使用的累计金额；
（2）预收帐款5,311,294.29元,该金额是本公司预收客户的购货款,在2002 年 第三季度已经全部通过产品发货和退回尾数余额结清。
根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》, 对于不同意本次债务转移 的债权人,三钢公司同意为本公司垫资先行偿付有关债务。
（二）人员的安置
本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的, 根据《资产出售协 议》, 三钢公司负责于本次资产重组完成前安置本公司全部人员且承担所有相关费 用。
（三）相关的资金安排
根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署 的《交易款项支付协议》,有关《资产出售协议》、 《资产购买协议》和《股权转 让协议》同时生效之日起,三钢公司应于三个工作日内开具票面总值为84,2 08. 95 万元的商业承兑汇票给本公司作为其购买本公司资产的支付款；本公司应在收到三 钢公司上述商业承兑汇票之日起二个工作日内, 将上述商业承兑汇票背书给上海上 实用于支付本公司资产购买价款84,231.61万元,差额部分由本公司以22.66 万元现 金补足。
律师认为：鉴于本公司因本次重大资产出售和购买而与三钢公司、上海上实及 其附属上实投资发展、金钟发展签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》系与 上海上实和宝钢集团、三钢公司签署的《股权转让协议》互为生效条件, 因此本公 司本次重大资产出售和购买的款项支付与上海上实股权转让价款的支付亦息息相关, 本次交易的支付方式系根据上述协议约定而设定。本次交易的支付方式不会增加本 公司的法律风险。
第四节 本次重大资产出售与购买对本公司的影响
一、鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署 了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45% 的股份转让给上海上 实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。 上述重大资产的出售是本公司与现第 一大股东三钢公司和本公司之间实施的关联交易, 上述重大资产的购买是潜在控股 股东上海上实与本公司进行的关联交易。
二、本次重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业 资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估, 拟出售和购买资产的交易价 格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和 非关联股东的利益。
三、本次重大购买、出售资产完成后, 本公司主营业务将从钢铁生产经营转变 为房地产的开发与经营。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的 逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司的持续发展 提供了较大空间,符合全体股东的利益。
四、本次重大购买、出售资产完成后,本公司的资产负债率较低、 现金流量充 裕,同时浦东不锈的资产质量较好、财务结构得到改善,盈利能力得到加强。
第五节 本次重大资产出售与购买的合规性分析
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会证监公司字〖105〗号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干 问题的通知》的规定,公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次重大资产出售与购买后,本公司的股本总额仍为58,754. 16万股, 向社会公开发行的股份总数为15,697万股,占总股本的26.7%；持有股票面值达人民 币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为, 财务 会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与 购买后,本公司仍符合上市的条件。
二、实施本次重大资产出售与购买后, 本公司的主营业务将从钢铁生产与经营 转变为房地产开发与经营,符合国家产业政策,并且该房地产行业具有巨大的市场容 量和良好的发展前景；本公司的资产负债率较低、现金流量充裕, 能满足房地产开 发对巨额资金的需求；本公司的资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、 担保或其 他或有事项；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划, 对管 理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,并将聘任一 批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员；因此, 本公司的持续经营能力 将得到加强。
三、本公司本次拟出售资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议。 截至 本报告书出具之日,本公司的债务转移已经取得主要债权人的同意（占本公司 2002 年6月30日债务余额的92.54%）；根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》 ,对于不同意本次债务转移的债权人,三钢公司同意为本公司垫资先行偿付有关债务。 少部分拟转移但尚未得到债权人同意的债务和尚在办理土地权证的土地使用权并不 会对本次重大资产出售构成重大实质性法律障碍。
上海上实、上实投资发展、金钟发展本次拟出售给本公司的资产产权清晰, 不 存在债权债务纠纷或潜在争议；上实投资发展已承诺承担与其所拥有的高阳商务中 心房产相关的、尚未交纳的土地补偿金, 因此不会对本次重大资产购买构成重大实 质性法律障碍。
四、本次重大资产出售与购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本公司董事会在审议通过本次重大资产出售与购买方案时, 采用了关联交易回 避制度,即关联董事按规定未参与表决； 并聘请了具有证券从业资格的中介机构出 具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告, 并按法定程序报有关权利部门审 批。在本次重大资产出售与购买中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的 原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股 东,特别是中小股东的利益,整个资产出售与购买过程不存在损害本公司和全体股东 利益的情形。
五、法人治理结构完善
公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积 极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权, 保证了公司在经营较为 困难情况下的稳定和资产重组的进行。
本次资产出售与购买完成后,公司的股东大会、董事会、 监事会的职责将会得 到进一步的加强和完善,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强 股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设, 保证公司法人治理结构 的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员, 以适应主营业务的转变。同时,利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现 代企业制度的要求,建立全新的经营、管理模式。
六、本次资产出售与购买完成后,本公司将不存在资金、 资产被原控股股东及 其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被潜在股东上海上实及其关联方占 用的情形。
七、本公司的负债结构合理, 不存在通过本次资产出售与购买大量增加负债和 或有负债的情况
截至2002年6月30日,根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（ 2002）第741号《审计报告》,本公司的资产总额为123132. 12 万元 , 负债总额为 17690.52万元,净资产总额为105441.6万元,资产负债率14.37%。根据编制的 200 2 年6月30日模拟合并资产负债表计算,本公司2002年6月30日的资产负债率为8.7 9%。
从上面的数据来看,本次资产与购买完成后,本公司的资产负债率将下降, 不存 在通过本次资产出售与购买大量增加负债的情况。
同时,本公司拟购买的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行 政处罚而产生的或有负债。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特 别关注本节所述各项风险。
本次重大资产出售与购买完成后, 公司的主营业务将转为从事房地产的开发与 经营,根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司可能面临的 风险提示如下：
一、业务经营风险
（一）项目开发的风险
房地产项目具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多、运作环节复杂的特 点,并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、 市场 营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程,涉及到调研、 规划设计、 建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节 的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响 预期的销售和盈利。
对策：本公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、 精心选址、 科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项 目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发, 使项目 及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式, 以降低新项目中的 资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施 工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗, 进一步降低项 目的成本。
（二）土地风险
土地是不可再生的自然资源, 也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重 要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、 国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。 因此,土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大。
土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影 响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用 资金量过大,且会有土地储备贬值的可能,影响公司的资金周转率和利润率, 给公司 的经营带来风险。
对策：本公司将密切关注政策的变化和发展, 加强对土地市场和土地政策的研 究,把握市场的脉搏,降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需 要,有计划、有步骤地进行土地储备,根据公司的资产规模和开发进度, 保持适度的 土地存量,满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求,降低土地价格变化给公司 带来的风险。
二、财务风险
（一）收入和利润增长不均衡风险
由于公司属于房地产企业, 公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准 则--收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产, 具体在满足下列条件时确认为 收入：①在取得预售许可证后开始预售, 预售商品房所取得的价款作为预收账款入 账；②商品房开发建设工程完工后并具备入住交房条件后, 将有关房地产实物移交 给买方,公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权； ③履行了合同 规定的义务,相关销售价款已经取得或者确信可以取得；④相关成本可以可靠计量。 上述收入确认原则导致在模拟会计报表上公司2002年上半年主营业务收入和净利润 较2001年产生了大幅增长。投资者不能以2002年上半年的模拟业绩来简单推算公司 未来的经营业绩。由于受到行业会计政策的影响,公司可能存在各期收入、 利润增 长不均衡的风险。
对策：本公司将抓住目前有利的市场机会, 一方面确保已经签约的项目的完工 进度；另一方面大力拓展土地储备,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时 把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划, 调节好投入和产出的 关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。
（二）存货风险
根据模拟会计报表, 公司目前的存货主要为出租开发产品和已经投入但尚未完 工销售的开发成本和开发产品,这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。
对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展, 加强对房地产市场和相 关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时, 在存货市价有变 动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。
（三）资金周转风险
房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金有很大一部分要从银行借款解决, 如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变化, 投入资金不能如期回笼,则公司可能出现资金周转困难。
对策：公司将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,保证各 开发项目按期完工,充分落实开发项目所需资金。加强项目销售工作,促进现金回流。 与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险的能力。
三、筹资风险
本次重大资产出售与购买完成后,公司将转型为房地产开发经营企业。 公司目 前负债率很低,为公司后续发展带来很大的融资空间,为后续项目的开发提供了资金 保障。但公司在筹资方面仍面临一些风险：
（一）银行贷款政策变化风险
目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款, 如果银行的贷款政策 发生变化,公司也可能会与国内的许多房地产开发企业一样,其资金筹措也将会受到 一定的影响。
对策：公司将加强与金融机构的沟通,与银行建立长久的银企合作关系,提高公 司的盈利能力,合理安排公司的现金流量,保持公司优良的银行资信等级, 争取稳定 的银行授信额度,以规避银行贷款政策变化对公司筹资的影响。
（二）预售情况变化风险
公司所开发楼盘租售情况的好坏,决定了公司资金的回笼速度,进而影响公司的 现金流,这在一定程度上影响了公司的筹资能力。
对策：公司将加大营销管理力度,提供公司的营销策划能力,健全公司的营销网 络；同时,公司将积极面向市场,不断开发适销对路的楼盘,促进楼盘的预售,加速公 司销售资金的回笼,以化解预售不良对公司筹资的影响。
四、行业风险
（一）产业政策限制的风险
本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切, 受经济发展周期和国家 的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包 括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。
对策：目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确 立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策 环境。本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究, 把握国家政策 的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策, 把因产 业政策的调整而带来的风险降到最小。
（二）行业内部竞争的风险
房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定, 吸引 了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产 业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。
对策：本公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、 质量监控方 面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理, 保持和扩大在行业中的竞 争优势。同时本公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务 的稳定增长。
五、市场风险
（一）受国民经济发展周期影响的风险
房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济 发展周期作出正确的预测, 并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经 营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。
对策：公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特 点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时 调整筹资、投资、项目开发及经营决策, 使公司受国民经济发展周期的影响降到最 低程度。
（二）市场不够发达和存在市场分割的风险
目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高, 房地产 的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性, 以 及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此, 公司面临着市场不够 发达和存在市场分割的风险。
对策：本公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善, 再 加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理将向规范化方 向发展, 与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体 系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻 合。而目前针对该风险,本公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、 管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。
六、政策风险
（一）与城市建设总体发展不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配 套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、 有计划 地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响 房地产开发项目的开发成本和开发进度。
对策：本公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、 市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定 的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发 项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。 本公司今 后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通 过控制土地价格来降低与城市建设总体发展不同步的风险。
（二）房屋拆迁政策变化的风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要, 城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司 的开发成本,从而影响本公司的收益。
对策：本公司选取开发用地时,若遇到需要拆迁的项目,将尽量采取与地方政府 协议的方式,明确拆迁责任、期限、费用的操作程序,将拆迁风险降到最低。
（三）房地产业税收变化的风险
国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、 固定资产投资方向调节税、 契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种, 将使本公司的盈利水平降低。
对策：本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究, 及早预见 政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。
（四）购房贷款政策变化的风险
目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高, 如果银行改 变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求, 从而间接影 响本公司开发的房地产项目的销售。
对策：本公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和 销售进度,缩短资金回收期；另一方面,本公司将加强与银行等金融机构的沟通与合 作,争取取得金融机构包括授信额度在内的多种方式的支持。
七、管理风险
（一）大股东控制的风险
本次股权转让完成后,上海上实将成为本公司的控股股东,持有本公司73. 28 % 股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制, 从而对中小股东带来一定的风险。
对策：一方面上海上实承诺在其成为本公司的控股股东后, 将保证与本公司做 到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面, 本公司 建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序； 根据上 海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等,保护本公司和中、小股东的利益 不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据＂公开、公平、公正＂的交易原 则进行。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度,更好地维护本公 司及中、小股东的利益。
（二）管理风险
本公司房地产类的资产、业务和人员是随着资产购买、变更主营业务后进入本 公司的,如果公司现有人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司 发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平 ,影响公司的竞争力, 致使公司未来发展面临管理风险。
对策：公司要求所有员工自觉加强学习, 不仅要学习与上市公司管理有关的理 论知识,还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。 公司将加强对所有 公司人员的培训,拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行为期一年的辅导, 通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市 公司的水平。公司还将根据发展需要,积极引进各类专业技术人才,以进一步提升公 司人员素质和管理水平。
八、其他风险
（一）＂入世＂影响
随着中国加入世界贸易组织（WTO）,国外房地产企业将进入国内市场。
和国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念 和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行存在一定差距。我国加入WTO 将对 我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国＂入世＂的风险。
对策：公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制, 提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验, 在积极学 习和推动的过程中不断进步和壮大。
同时,＂入世＂对公司来说既存在风险,更有机遇。公司将一方面积极寻求与国 际资本合作的机会；另一方面,充分利用目前的市场机会 ,进行有效益的规模扩张, 提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。
（二）股市风险
股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响, 而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势 密切相关,本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格 的波动回直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规 则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及 时、准确、完整到披露重要信息,加强与投资者的沟通 ,树立公司的良好市场形象, 采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值, 确保公司持续、 快速、健康发展。
第七节 业务与技术
一、房地产行业的发展状况及公司主要开发项目所处地区的市场分析
本次重大购买、出售资产交易完成后, 本公司主营业务将从钢铁生产经营转变 为房地产的开发与经营。
（一）房地产行业概况
综合全国及上海市经济发展形势和GDP与房地产业之间的互动关系来分析,我国 房地产业总体运行保持良好的发展态势。随着房改政策的进一步深化和住宅建设相 关措施的逐步到位,房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快, 土 地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。
在全国宏观经济形势趋好的大背景下,上海市继续保持稳步向上的发展态势,总 体经济运行情况良好,90年代以来的10年是上海经济持续快速发展的10年,年GDP 的 增长均保持在两位数以上。十年间,上海市GDP由1991年的893.77亿元增加到1999年 的4043.96亿元,按可比价格计算平均年增幅在12%以上； 上海市职工工资和城镇居 民收入稳步增长,固定资产投资增速继续回升,对外贸易继续保持增长态势, 地方财 政收入稳步增长。我国已加入WTO和上海市正在申办2010年世博会,会使未来一段时 期上海市的经济形势更为乐观。
上海作为中国国内经济最发达和最大的城市,是国内经济、金融、 贸易和航运 中心,其房地产业的发展具有其自身的特点,具体表现在：
1、从市场总体的供求关系分析：
（1）办公楼市场。1996年～1999年,办公楼市场因超额的供应量和亚洲金融危 机等因素的影响,经历了一段较长的低迷时期,空置情况一度较严重, 上海市政府为 此在＂九五＂时期停止了办公楼项目的审批。2000年以来, 随着中国经济的进一步 发展、加入WTO以及以网络公司为代表的IT公司的迅速发展,国内外金融机构、世界 大企业集团、跨国公司和IT公司在上海开设分部、办事区, 对办公楼市场需求呈现 出增长的态势,租金和售价也不断增长。
（2）商品房住宅市场。 随着国内实物住房分配制度的取消和货币化分房政策 的即将推出,商品房住宅已成为主要的交易品种,2001年住宅已占到房地产行业总交 易量的93%左右,办公楼等占7%左右；个人购买商品房的比重继续上升,2001年,个人 购买住房已占到96%左右,未来上海市住宅需求量将呈现出逐步扩大的趋势。
2、从开发主体的发展趋势分析,房地产开发商的发展逐步走向规模化、专业化、 市场化。
3、从开发项目的规模和功能分析,正从房地产业发展初期的开发规模小、功能 单一的项目,转向以开发中、大型规模项目居多,且开发项目内的功能齐全, 配套设 施完备。
4、从前期规划、设计理念的趋势分析,正向越来越注重开发项目的前期规划设 计并吸收国外先进理念、在设计中突出＂以人为本＂和＂人与自然的和谐＂的方向 发展。
（二）房地产行业的特点
1、投资金额大,投资周期长,资金的周转率低；
2、影响成本的不确定因素多,投资的风险较高,市场风险大；
3、产品的地域性特点明显,产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有 重要影响；
4、房地产开发企业的资产负债率较高。
（三）公司主要开发项目所处地区--上海市房地产市场分析
近年以来,上海房地产市场继续呈现强劲的增长势头。2001 年上海市的商品房 销售突破2000万平方米,存量房交易超过1400万平方米,二、三级房地产市场交易金 额达1092亿元,房地产业增加值达309亿元,比去年增长17.8%,占全市GDP的比重提高 到6.23%,房地产业已经成为上海市的支柱产业, 在经济发展中的地位和作用越来越 明显。
近年以来,上海的房地产市场发展有以下几个主要特点：
1、开发投资稳步增长。2001年上海房地产开发投资额完成了620亿元, 以住宅 投资为主,住宅投资已占上海市GDP的9.5%,占固定资产投资额的24.5%。今年1～9月 份,上海市住宅投资完成466亿元,比去年同期增长38.4%, 占全市固定资产投资总额 的32.7%。未来数年仍将是上海市住宅业发展的高峰期,今年1～9月份, 上海市的商 品房新开工面积、商品房竣工面积、商品房销售面积、商品房预售面积分别比去年 同期增长42.8%、23.8%、49.9%、18%的速度递增；
2、商品房交易市场持续升温。中房上海指数从2000年4月开始已连续上涨了29 个月,9月份已达854点,较去年同期上升12.5%,其中中房上海住宅指数为807点,较去 年同期上升13.2%；住宅已成为主要的交易品种,2001年住宅已占总交易量的93% ； 2002年商品房销售预计可突破2,000 万平方米； 个人购买商品房的比重继续上升 ,2001年个人购买的商品房已占96%左右；二手房市场持续走强, 其销售面积直逼新 房销售面积,上海的房地产市场日渐成熟；
3、办公楼市场正在复苏。据统计,上海市每年新开业的外商投资企业约 170 0 家,每年新增商务代表处400家,每年外省市来沪开办的企业约1000家,每年新增本地 中小型企业约20000家,这些新设立的企业对办公楼的需求旺盛。加上上海已经出台 很多促进办公楼销售的政策,如停止出让办公楼用地、 允许现有办公楼用地进行规 划设计调整、减免税收等,使得上海市中心地段,如淮海中路、南京东路、南京西路 以及浦东新区小陆家嘴地区的高标准的办公楼的出租率超过80%。 公司拥有的金钟 广场部分出租物业、上实大厦部分出租物业及高阳商务中心的出租行情看好；
4、上海的别墅市场已经启动,将在以后数年呈现出快速发展的态势。上海的别 墅目前主要集中在青浦、松江、闵行、长宁、浦东新区以及南汇等六个区域, 其中 青浦、松江地区目前的别墅总量已占到上海市的47%。 公司下属的淀山湖新城公司 就坐落于青浦区朱家角镇, 上海市政府要求将该项目未来的市场定位为顶级低密度 生态型特色别墅居住区。
从以上分析可以看出,上海的房地产业呈现出交投两旺的良好态势,销售量大于 竣工量,量价双双走高表明上海的房地产经济进入了一个新的发展阶段。
（四）公司主要业务模式介绍
公司主要从事房地产的开发与经营。公司未来的市场定位为：开发建设规模较 大、适应广大居民对时尚居住观念要求的中、高档商品房住宅和适应私家车拥有者 追求有天有地有水有花园居住观念,开发高档别墅。
公司从事房地产开发的模式为：公司自主完成土地开发后, 继续进行房产的开 发建设,如：已经完工的上海实业中心和正在进行的御景园项目。
二、影响房地产行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家宏观经济形势的持续、快速、 健康发展和全国房地产特别是上海市房 地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力；
2、 中国已加入世界贸易组织和上海市已确定把房地产业列为上海在十五期间 的六大支柱产业之一的政策将成为推动上海市房地产市场持续发展的新动力；
3、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、 法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件；
4、国外投资（含我国港、澳、 台地区）增长和国内资本市场逐步对房地产开 发企业开放,为房地产的发展带来新的生机和活力。
（二）不利因素
1、 国家宏观调控政策及地区政策的调整可能对房地产行业的发展产生不利的 影响；
2、房地产项目所需资金量大,建设周期长,投资风险较大；
3、随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈；
4、中国加入WTO后,国外投资商进入国内市场的步伐加快,国内房地产企业面临 新的、强大的对手,在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、 市场营销等方 面存在一定的差距。
三、公司面临的主要竞争状况
房地产企业开发的产品是不动产,具有强烈的地域性限制。 公司目前的主要业 务和开发的产品都集中于上海,与其他房地产企业相比,公司具有以下的优势和不足：
（一）竞争优势
1、公司的控股股东上海上实资本实力雄厚,是上海市人民政府重点扶持的 5 4 家大型企业集团之一,在上海市乃至全国都有很高的知名度；
2、重组后的公司资金实力雄厚,持有大量货币资金,负债率很低,负债经营的空 间很大,为公司的项目开拓和收购兼并其他的房地产企业提供了强大的资金支持；
3、重组后的公司开发建设的房产品种多样化,有办公楼、住宅以及别墅等, 在 一定程度上可规避产品品种单一带来的风险；
4、重组后的公司拥有较强的开发经营管理能力：公司属下的实业发展具有 14 年的房地产开发经验,其开发的上海实业中心获上海市侨界信得过奖（市侨办、 市 房管局发）,近14万平方米的四幢建筑被评为全优工程； 公司属下的上实置业开发 的＂御景园＂项目,获建设部2001年＂人居经典＂综合大奖、 上海市优秀住宅小区 奖,小区总建筑面积12万平方米、荣获上海市建筑最高质量奖--白玉兰奖,其单体建 筑面积占获奖总面积的1/3,被选为中房上海指数的样板项目, 并被列入《中国房地 产大全》；
5、人才优势,重组后公司的管理人员,具有多年从事房地产开发与经营的经历, 其中：具有研究生学历和硕士学位（或以上）的员工占35%,具有大专（或以上）学 历的员工占90%；具有高级职称的员工占23%,具有中级职称（或以上）的员工占72%。
（二）竞争劣势
1、随着上海乃至全国的房地产市场的转暖及宏观经济政策向好,新一轮的市场 供应特别是住宅商品房的竣工面积将急剧增加,市场竞争日趋激烈；
2、重组后的公司资产规模很大,净资产为10.5亿元左右, 其中出租的物业价值 近4.4亿元,但由于上海的租售比不尽合理（仅为香港的1/3）和税赋沉重（需交12% 的房产税）,因此盈利能力不强；浦发银行的股权价值近1亿元, 但红利分配具有不 确定性；加上上实置业开发的御景园项目的销售已临近尾声, 后续的项目正在计划 中,淀山湖新城开发规模较大,开发周期较长,短期内公司资产整体的盈利能力欠佳；
3、重组后的公司需有一个管理整合期,公司业务刚从钢铁业转为房地产业, 尚 待申请房地产开发资质及创建公司的品牌。
四、公司的业务范围和主营业务的情况
（一）公司的主要业务范围
重组完成后,本公司的经营范围将变更为：房地产开发和经营、建筑材料、 物 业管理、建筑装潢、中介代理等房地产相关业务,实业投资、资产经营,国内贸易（ 除专项规定外）,旅游,商业,咨询服务。
（二）公司的资质、人员和新技术
1、公司的资质
重组完成后的公司是刚从钢铁行业转型为房地产行业的,按上海市的规定,重组 后的公司资质等级将暂定为三级。
公司属下的实业发展因是中外合作企业,按上海市的规定,未确定开发资质。
公司属下的上实置业公司成立日期较晚,按上海市的规定,开发资质等级暂定为 三级。待该公司开发的第一个项目--御景园完工后, 才可正式向上海市建设委员会 申请开发资质等级证书。
2、公司的专业技术人员
公司2003年度的人员编制计划为40人,其中大专以上学历占员工的比例为90 %, 中级以上职称的专业技术人员占员工的比例为90%。
3、在项目开发过程中采用的新技术和新材料的情况
公司设技术总监,负责公司技术委员会的日常工作,主管住宅产品的技术开发和 创新工作。
公司对在项目开发过程中采用的新工艺、新技术采取了积极、审慎的态度。一 方面,从开发建设的第一个环节--规划设计开始,公司即提出要在以人为本的前提下, 引入生态、环保、节能的设计理念,对建设施工积极采用新技术、 新工艺以确保工 程质量和工期。另一方面,针对新技术、新材料、新工艺的市场检验期较短的特点, 为确保质量,在采用前公司组织专家进行充分的论证,在条件允许的情况下, 公司还 会进行实际模拟试验。
（三）公司取得土地的手续和土地资源的储备状况
公司在2001年实施新的土地供应政策前, 主要通过协议受让国有土地使用权的 方式取得土地。
2001年上海市出台了《上海市土地使用权出让招标拍卖试行办法》的管理规定, 取消原有的内外销商品住房项目土地使用权出让金的差别, 自该《试行办法》颁布 施行后,除经认定的旧区改造地块可以采取协议出让方式供地外,用于商业、旅游、 娱乐、金融、服务业、商品房等项目的用地,必须通过招标、拍卖方式供地。 实行 出让地块的申报、公告制度,由境内外的企业、组织和个人进行竞标、竞买。
（四）公司房地产开发项目情况介绍
公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,在完成土地开发、进 入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的＂一书五证＂。 所谓房 产项目的＂一书五证＂是指《项目建议书批复》、《建设用地规划许可证》、《国 有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房 预售（或销售）许可证》。
1、公司已开发完工的项目
公司属下的实业发展已开发完工的项目是位于上海市漕溪北路18号的上海实业 中心。上海实业中心是上海实业发展有限公司于1988年始建设的一个项目。该项目 共有四幢楼组成：上实大厦（办公楼）、东方商厦（大型商场）、二幢外销商品房 --上实公寓。
东方商厦产权系实业发展所有, 现租赁给中外合资上海东方商厦有限公司使用 至2014年。届时根据合同,该建筑物包括建筑附属设备、 建筑附属物全部归上海一 百（集团）有限公司所有, 届时该商厦的产权应转为上海一百（集团）有限公司拥 有。
二幢外销商品房--上实公寓已全部售出,并已结算了全部销售利润。
上实大厦主楼建筑面积5.11万平方米,已出售3.57万平方米,已预售面积0. 2 5 万平方米,自用0.09万平方米,可租售面积为1.2万平方米。该出租房和自用房合计1. 2万平方米房屋的产权均系实业发展所拥有。
（1）上实公寓
A、项目具备的资格文件：沪地（外）字第0009号土地使用证、 沪国用（批） 字第001121号中华人民共和国国有土地使用证、沪计投（1992）1072关于下达1992 年商品房销售计划的通知、沪房市商字第00597号（北楼）、 商品房屋登记注册证 00188号（南楼）。
B、项目经营模式：自主开发。
C、项目位置：位于上海市徐汇区漕溪北路28号、38号,占地面积 5362平方米, 总建筑面积48404平方米,上实公寓分南楼、北楼两幢,均为28层,高88米, 房屋类型 属侨汇商品房。
D、主体工程的建设方式：采取包工、包料、包工期、包质量。
施工总承包方的情况：上海市第四建筑工程公司施工总承包, 对需要分包的工 程由该公司负责组织实施。该公司成立于1963年,注册资金5000万元,是建设部批准 的建筑总承包一级企业。该公司近几年获得中国建筑工程鲁班奖8项,2000年获得国 家市政金奖；近两年被评为全国质量效益型企业、上海市质量红旗企业、上海市质 量管理奖和上海市人民政府明名的＂精品先锋＂。
E、项目总投资额：17120万元。
F、项目销售情况：该两幢侨汇商品房建成后即全部销售完毕。
G、住宅共用部分、共用设备设施维修基金的执行情况：
该公寓为纯外销商品住宅,按政府有关规定,可以不代为收取上述维修基金。
（2）上实大厦
A、项目具备的资格文件：上海市国有土地使用权出让合同沪土（1994 ）出让 合同第102号、上海市国有土地使用权出让补充合同沪房地（1997 ）出让合同补字 第19号、沪建（94）0095号中华人民共和国建设工程规划许可证、沪房（9 4 ）外 预字078号上海市外销商品房预售许可证、沪地（外）字第0009号土地使用证、 沪 房地市字（1997）第003583号上海市房地产权证。
B、项目经营模式：自主开发
C、项目位置：位于上海市徐汇区漕溪北路18号,是在徐家汇漕溪北路、肇嘉浜 路、华山路、衡山路的汇合点上,是地铁一号线出口处。占地面积5983平方米,总建 筑面积67299.10平方米,其中：主楼建筑面积51121.32平方米,裙房建筑面积16177 .78平方米。上实大厦共40层,地下一层,净高150米,是一幢甲级纯写字楼。
D、主体工程的建设方式：采取包工、包料、包工期、包质量。
施工总承包方的情况：上海市第四建筑工程公司施工总承包 , 该公司成立于 1963年,注册资金5000万元,是建设部批准的建筑总承包一级企业。该公司近几年获 得中国建筑工程鲁班奖8项,2000年获得国家市政金奖；近两年被评为全国质量效益 型企业、上海市质量红旗企业、上海市质量管理奖和上海市人民政府明名的＂精品 先锋＂。
E、项目总投资额：48518万元。
F、项目销售情况：主楼办公楼部分已出售80%,尚有20%的部分对外出租, 目前 出租率保持在90%以上；裙房汽车停车库部分,除少量车位已出售外, 其余部分由实 业发展收费经营。
G、该大厦为纯外销办公楼,国家未明确规定按建造成本收取维修基金, 故实业 发展未代为收取有关维修基金。
（3）商业大厦
该商业大厦现租赁给中外合资上海东方商厦有限公司使用至2014年。
A、项目具备的资格文件：沪地（外）字第0009号土地使用证、 沪国用（批） 字第001121号中华人民共和国国有土地使用证、沪建（90）229 号中华人民共和国 建设工程规划许可证。
B、项目经营模式：自主开发。
C、项目位置：位于上海市徐汇区漕溪北路8号,是在徐家汇商业中心。 占地面 积6105平方米,总建筑面积27196平方米,其中：地下一层,地上五层, 是一幢现代化 的商业建筑。
D、主体工程的建设方式：采取包工、包料、包工期、包质量。
施工总承包方的情况：上海市第四建筑工程公司施工总承包。
E、项目总投资额：1358万美元。
F、项目销售情况：该商业大厦现租赁给中外合资上海东方商厦有限公司使用, 租赁期限为25年,至2014年。
G、该大厦为纯外销办公楼,国家未明确规定按建造成本收取维修基金, 故实业 发展未代为收取有关维修基金。
2、公司正在开发建设中的项目
公司正在开发建设中的项目是位于上海市浦东新区锦绣路888号的住宅楼-- 御 景园。
A、项目具备的资格文件：上海市浦东新区联洋居住区F3 地块土地使用权转让 协议（附公证书）（99）沪浦证经字第11498号； 上海市浦东新区管理委员会关于 联洋居住区F3地块商品住宅项目建议书批复沪浦管项字（1999）第792号； 中华人 民共和国国有土地使用证沪浦国用（94批）字第076号； 上海市房地产权证（附地 籍图）浦东新区房地产登记处登记证号：2000102628；中华人民共和国建设用地规 划许可证：沪浦地（00）086号； 中华人民共和国建设工程规划许可证：沪浦建（ 01）163号、沪浦建（01）266号、沪浦建（00）348号、沪浦建（00）449号；中华 人民共和国建筑工程施工许可证：996T0123D01、996T0123D02 、 996T0123D03 、 996T0123D04、996T0123D05、996T0123D06、996T0123D07；上海市商品房预售许可 证：沪房地浦（2001）预字016号、浦建房预字（2000）第128号、（浦）房预售证 第010号（2001）；上海市新建住宅交付使用许可证：沪住（浦东）发（2002 ）许 字第0008号；上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地浦字（2002）第026347号房 地产权证。
B、项目经营模式：自主开发。
C、项目位置：位于上海市浦东新区锦绣路888号,东至长柳路,南至锦绣路, 西 至民生路,北至浦东长途通讯大楼。占地面积约47567平方米,总建筑面积约11 9709 平方米。
D、主体工程的建设方式：采取出包方式。
公司通过公开招投标选择南通市第七建筑安装工程公司和上海皇冠建筑工程有 限公司为该项目的承建方,对需要分包的分项工程,由该公司组织,总包、监理、 设 计共同评审进行招标确定分包方。
施工总承包方的情况：南通市第七建筑安装工程公司施工总承包, 该公司成立 于1978年7月,注册资金3060万元。该公司近几年获得中国建筑工程鲁班奖2项,该公 司已连续6年被上海市建设委员会授予＂进沪施工企业30强＂。
上海皇冠建筑工程有限公司成立于1995年7月,注册资金1500万元, 是国家二级 建筑施工企业。该公司近几年获得上海市建筑工程白玉兰奖1项和优质工程奖1项。
E、项目预计总投资额、工程进度
工程预计总投资：52600万元
已投资额：48500万元
工程进度：工程于2000年4月28日开工,2002年1月30 日取得上海市新建住宅交 付使用许可证,于2002年4月28日取得上海市房地产权证。
F、项目销售情况：项目预计可供销售的面积为106551.6平方米 , 已销售面积 104916平方米,回笼销售资金58615万元,平均单价为5587元/平方米,销售比例为98 .5%。
G、住宅共用部分、共用设备设施维修基金的执行情况：
御景园为内销商品住宅,上实置业已按政府有关规定全额支付,并按规定由物业 公司根据程序运作。
3、公司拟开发的项目
（1）淀山湖新城项目
本项目是上海市政府确定的朱家角生态型特色居住区的首个启动项目, 占地面 积约130公顷,规划综合容积率为0.14,总建筑面积18万平方米,将建造高档生态型水 景别墅约300幢。
A、项目具备的资格文件：上海市规划管理部门已批准项目控制性详细规划。
B、项目经营模式：针对高档顶级别墅需求个性化的特点,采取部分现房销售、 部分度身定制的经营方式。通过委托境内外权威中介代理机构和自行销售相结合。
C、项目位置：紧临江南古镇朱家角,西依淀山湖、上海国际高尔夫乡村俱乐部、 上海青少年教育基地（东方绿舟）以及国家水上运动中心, 距离上海市中心人民广 场约47公里,与将于2002年内建成通车的A9高速公路出口仅1.5公里, 具有得天独厚 的自然环境和交通条件。
D、项目预计总投资额、工程进度计划
工程预计总投资：160,000万元
工程进度：工程预计于2003年下半年开工,开工面积1万平方米,预计将用5年左 右的时间完成开发建设。
