每日必读公司明年计划投资开发建设的项目有：
1、″上海之窗·大连花园″（暂定名）项目,该项目占地面积约8.6万平方米, 建筑面积约18万平方米,该项目将建成一个品质高尚、配套齐全、 环境优美的中高 档住宅小区；
2、″上海之窗·黄浦新苑（二期）″（暂定名）项目,该项目占地面积约 2 0 亩,建筑面积约6.7万平方米,该项目将建成一个1.8万平方米的大卖场（已与联华超 市签约）,且该项目地处黄浦区M8线地铁口,将建成生活便捷的中高档小区；
3、淀山湖新城对40万平方米的土地进行开发,并开始对第一期1.5 万平方米别 墅进行建设。
（五）公司2003年利润预期及购并计划
1、公司明年计划开发的新项目开发周期较长,因房地产项目要在获得入住许可 证和实际交付使用后才能结算销售利润,因此大部分盈利贡献将在2004 年及以后会 计年度反映；
2、公司购买入的房地产类的资产,按目前的状况,其利润来源由三部分组成：
出租物业部分的利润为1140万元,长期股权投资部分的收益为1126万元,实业发 展收益权的收益为1780万元,合计为 4046 万元； 扣除费用和所得税后的净利润为 2291万元；
3、公司计划于2003年收购1～2家知名的、成熟的大型房地产企业。 公司拟收 购的目标企业已有多个房地产在建项目,如收购成功,将可为公司带来较为可观的收 益。
（六）公司未作2003年盈利预测的原因
1、由于房地产行业对产业政策的依赖性较强,从目前来看, 国家宏观调控政策 及地区政策的调整对房地产行业未来的发展具有较大的不确定性；
2、由于房地产项目开发周期较长以及房地产行业收入确认原则的特殊性,使得 公司未来的业绩具有较大的不确定性；
3、由于房地产项目开发具有周期长,投入资金大等特点, 公司未来拟开发的房 地产项目尚处于筹划阶段,随着市场实际供需情况的变化,工程项目进度存在不确定 性。
由于上述原因,本着谨慎性原则,公司未对2003年的经营业绩进行盈利预测。
六、资产评估情况
（一）本公司拟出售的资产的评估情况
根据中资资产评估有限公司的中资评报字（2002）第151号资产评估报告,中资 资产评估有限公司接受本公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、 独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司拟出售的资产和负债 进行了评估,以对该范围内的资产和负债在2002年6月30日这一评估基准日所表现的 市场价值作出公允反映。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中, 中资资产评估有限公 司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实, 对本公司提供的法律性 文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2002年6月30日, 在持续使用前提下指定评估范围内的资产和负 债的评估结果如下（以下数据均出自中资资产评估有限公司出具的中资评报字（ 2002）第151号资产评估报告）：
（金额单位：人民币万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产注1 78,762.79 78,762.79 78,762.79 - 0.00%
长期投资注2 3,052.98 3,052.98 3,064.81 11.83 0.39%
固定资产 31,590.65 31,590.65 32,287.71 697.06 2.21%
其中：在建工程 13,149.16 13,149.16 13,149.16 - 0.00%
建 筑 物 11,635.40 11,635.40 11,352.02 -283.38 -2.44%
设 备 8,548.92 8,548.92 7,786.53 -762.39 -8.92%
无形资产 9,725.71 9,725.71 9,794.16 68.45 0.70%
其中：
土地使用权 4,879.33 4,879.33 6,601.26 1,721.93 35.29%
其他无形资产 4,846.38 4,846.38 3,192.90 -1,653.48 -34.12%
资产总计 123,132.13 123,132.13 123909.47 777.34 0.63%
流动负债 17,690.52 17,690.52 17,690.52 - 0.00%
负债总计 17,690.52 17,690.52 17,690.52 - 0.00%
净 资 产 105,441.61 105,441.61 106,218.95 777.34 0.74%
注1:截至2002年6月30日,流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,7 62 .79万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20, 700万元对三钢公司的应收票据, 本次拟出售的流动资产帐面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。
注2:截至2002年6月30日,长期投资帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,0 64 .81万元。 扣除不列入本次拟出售资产范围内的本公司对上海浦东发展银行股份有 限公司1,310万元的长期股权投资,本次拟出售的长期投资帐面余额为1,742.98万元, 评估值1,754.81万元.
（二）本公司本次拟购买的资产的评估情况
在本次重大资产出售与购买中,本公司拟购买上海上实、 上实投资发展及金钟 发展合法拥有的主要与房地产开发及房地产租赁相关的资产。上述资产已经过上海 东洲资产评估有限公司资产评估,主要评估情况如下：
1、上海上实（集团）有限公司
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号资 产评估报告,上海东洲资产评估有限公司接受上海上实的委托,根据国家有关资产评 估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
（1）评估目的：上海上实拟将部分资产转让给本公司,本次评估结果供被评估 单位资产转让时提供价值参考依据。
（2）评估基准日：2002年6月30日。
（3 ）评估范围及评估对象：本次评估的范围是上海上实拟转让给本公司的部 分资产,具体包括：
A、上海淀山湖新城发展有限公司86.67%的股权,账面价值65,000,000.00 元； 经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海淀山湖新城发展有限公司的账面资产 为75,172,666.20元,负债172,666.20,账面净资产75,000,000.00元；
B、长期投资--浦发银行3100万股法人股,账面价值40,610,000.00元；
C、长期投资--上海实业发展有限公司,包括上实大厦房屋经营部分收益权和东 方商厦房屋经营部分收益权,账面价值50,000,000.00元；
D、上海上实大厦部分楼层的房屋建筑物（包括5-8层、18层A、B、C、D座、28 层A、B、C、E、G、H座以及32层,建筑面积为9392.94米2）,账面原值123,380,609 .55元,账面净值111,319,049.55元。
（4 ）评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了 实地勘查、市场调查与询证,针对不同的资产,采用合理的评估方法, 对委估部分资 产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。主要方法如下：
A、对上海淀山湖新城发展有限公司采用重置成本法评估净资产价值后,确定上 海上实（集团）有限公司拥有的股权价值；
B、对长期投资--浦发银行3100万股法人股,根据该上市公司最新公布的中报每 股净资产价值确定该长期投资的股权价值；
C、对长期投资--上海实业发展有限公司,包括上实大厦房屋经营的部分收益权 和东方商厦房屋经营的部分收益权,主要采用收益现值法进行评估；
D、上海上实大厦部分楼层的房屋建筑物,主要采用市场比较法进行评估。
（5）评估结论：清查调查后,委估资产帐面价值为266,929,049.55元；经评估, 2002年6月30日的委估资产总额评估值为444,906,2787.29元。大写肆亿肆仟肆佰玖 拾万陆仟贰佰柒拾捌元贰角玖分, 评估结果汇总情况如下（以下数据均出自上海东 洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号资产评估报告）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
（金额单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产
长期投资 15,561.00 15,561.00 30,832.01 15,271.01 98.14
固定资产 11,131.90 11,131.90 13,658.62 2,526.72 22.70
其中：在建工程
建 筑 物 11,131.90 11,131.90 13,658.62 2,526.72 22.70
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 26,692.90 26,692.90 44,490.63 17,797.73 66.68
流动负债
长期负债
负债总计
总资产 26,692.90 26,692.90 44,490.63 17,797.73 66.68
（6）在上述评估中,长期投资的评估增值率超过了30%。其中：
A、浦发银行的3,100万股法人股的帐面价值为4,061万元,评估值为9,786.7 万 元。由于是根据上海浦东发展银行股份有限公司最新公布的每股净资产价值来确定 该部分长期投资的评估价值,故造成评估值相对其帐面值4,061万元来说增值了140 .99 %；
B、 上实大厦房屋经营的部分收益权和东方商厦房屋经营的部分收益权的帐面 价值5,000万元,评估值为14,541.61万元。 根据上海市外国投资工作委员会沪外资 委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一 百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新 合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公 司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。 上海上实以原始 投资额作为该部分长期投资的入帐价值。由于该部分资产本身组成的特殊性, 无法 采用重置成本法和市场比较法进行评估；同时, 由于其未来的收益可以单独计量、 测算, 所以只能采取收益现值法来确定其评估价值 ,故造成评估值相对其帐面值5 ,000万元来说增值了190.83 %。
2、上海上实投资发展有限公司
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号资 产评估报告,上海东洲资产评估有限公司接受上实投资发展的委托,根据国家有关资 产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
（1）评估目的：上实投资发展拟将部分资产转让给本公司,本次评估结果供被 评估单位资产转让时提供价值参考依据。
（2）评估基准日：2002年6月30日。
（3 ）评估范围及评估对象：本次评估的范围是上实投资发展拟转让给本公司 的部分资产,具体包括：
A、存货：公司拥有的上实大厦主楼25层B座、C座、D座、E座、F座、G 座的房 产,共计面积1051.79平方米,帐面价值为13,315,481.00元；
B、长期投资：公司拥有的上海上实置业有限公司80%的股权,帐面价值24,0 00, 000.00元经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海上实置业有限公司的帐面资 产为159,754,303.16元,负债100,723,213.61元,帐面净资产59,031,089.55元；
C、固定资产：公司的东大名路815号的房屋建筑物,帐面原值78,058,609. 9 6 元,帐面净值73,734,022.07元。
（4 ）评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了 实地勘查、市场调查与询证,针对不同的资产,采用合理的评估方法, 对委估部分资 产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。主要方法如下：
A、对公司存货--位于上实大厦主楼25层B座、C座、D座、E座、F座、G 座的房 产,采用市场比较法进行评估；
B、对上海上实置业有限公司采用重置成本法评估净资产价值后,再根据股权比 例确定上海上实投资发展有限公司拥有的长期股权投资价值；
C、对公司的东大名路815号的房屋建筑物,采用重置成本法进行评估。
（5）评估结论：清查调查后,委估资产帐面价值为111,049,503.07元；经评估, 2002年6月30日的委估资产总额评估值为178,518,954.15元。 大写壹亿柒仟捌佰伍 拾壹万捌仟玖佰伍拾肆元壹角伍分, 评估结果汇总情况如下（以下数据均出自上海 东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号资产评估报告）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
（金额单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,331.55 1,331.55 1,511.32 179.77 13.50
长期投资 2,400.00 2,400.00 5,531.21 3,131.21 130.47
固定资产 7,373.40 7,373.40 10,809.37 3,435.97 46.60
其中：在
建工程
建 筑 物 7,373.40 7,373.40 10,809.37 3,435.97 46.60
设 备
无形资产
其中：土地
使用权
其他资产
资产总计 11,104.95 11,104.95 17,851.90 6,746.95 60.76
流动负债
长期负债
负债总计
总资产 11,104.95 11,104.95 17,851.90 6,746.95 60.76
（6）在上述评估中,长期投资和固定资产的评估增值率超过了30%。其中：
A、长期投资原帐面价值为2,400万元,评估值为5,531.21万元。 由于上实投资 发展对上实置业的长期投资是以原始投资额入帐, 经上海上会会计师事务所有限公 司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,上实置业于评估基准日2002年 6月30日的净资产帐面值为5,903.11万元,合80%的股权价值为4,722.49万元,上实投 资发展未对其按权益法调整。本次本公司按照评估规范对其评估后,该80%的股权评 估值为5,531.21万元,故造成相对于其原始投资额2,400万元来说增值了130.47%；
B、其中固定资产原帐面净值为7,373.40万元,评估值为10,809.37万元。 主要 由于该房地产建筑面积合计为26,668平方米,相应土地面积为11,949平方米,土地性 质为国有划拨。其帐面价值的构成是该房地产的原始购买价和装修费用。本次评估 根据重组计划及上实投资发展关于上述土地″在交易过程中所需支付的土地出让金 等费用由上海上实投资发展有限公司承担″的书面承诺, 评估时房屋所依附的土地 价值部分按出让土地价值进行评估,故相对于帐面净值增值了3,435.97万元,增值率 为46.6%。
3、上海金钟商业发展有限公司
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号资 产评估报告,上海东洲资产评估有限公司接受金钟发展的委托,根据国家有关资产评 估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
（1）评估目的：金钟发展拟将部分资产转让给本公司,本次评估结果供被评估 单位资产转让时提供价值参考依据。
（2）评估基准日：2002年6月30日。
（3 ）评估范围及评估对象：本次评估的范围是金钟发展拟转让给本公司的部 分资产,具体为上海金钟商业发展有限公司截至2002年6月30日所拥有的位于上海市 卢湾区淮海中路98号（金钟广场）内的四层、六层、九层、三十层、三十一层、三 十二层共六个楼层的房地产,房屋建筑面积为13549.57 平方米及相关的附属设施。 资产评估申报表列示的资产（存货科目）账面原值为213,225,066.00元。
（4 ）评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了 实地勘查、市场调查,主要采用市场比较法进行评估。
（5）评估结论：清查调查后,委估资产价值为213,225,066.00元；经评估, 2002年6月30日的委估资产总额评估值为218,890,839.80元。 大写贰亿壹仟捌佰捌 拾玖万零捌佰叁拾玖元捌角。评估结果汇总情况如下（以下数据均出自上海东洲资 产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号资产评估报告）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
（金额单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 21,322.51 21,322.51 21,889.08 566.57 2.66
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 21,322.51 21,322.51 21,889.08 566.57 2.66
流动负债
长期负债
负债总计
总资产 21,322.51 21,322.51 21,889.08 566.57 2.66
（三）独立财务顾问对本次资产评估的意见
1、本次拟出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性
独立财务顾问经核查：中资资产评估有限公司为浦东不锈本次拟出售资产进行 了评估,出具了中资评报字〔2002〕第151号《资产评估报告书》；资产评估遵循持 续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法和市场比较法。 资产评估 方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定,评估方法适当； 未发现与评 估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
2、本次拟购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性
独立财务顾问经核查：上海东洲资产评估有限公司为浦东不锈本次拟购买资产 进行了评估,出具了沪东洲资评报字〔02〕第 C0500281 号、 第 C0500282 号和第 C0500287号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营原则、替代性原则、公开 市场原则,主要采用市场比较法、重置成本法、收益现值法等评估方法,资产评估方 法适当,假设前提合理。详细的理由如下：
（1 ）上海东洲资产评估有限公司对本次拟购入的上实大厦部分楼层和金钟广 场部分楼层采用市场比较法；在具体的评估过程中采用了三个以上具有可比性的房 地产交易实例,因此符合《资产评估操作规范意见》（试行）第七十九条之规定,评 估方法适当；同时在评估过程中并就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等 条件与待估房地产进行对照比较,对交易实例房地产加以修正,得出评估对象的比准 价格,然后采用简单算术平均法求得现时房地产价格,最后乘以委估房地产建筑面积, 确定待估房地产价值的方法,因此单位价值的确定公平合理。
（2 ）对于本次拟购入的高阳商务中心房产采用重置成本法符合《资产评估操 作规范意见》（试行）第七十三条之规定,因此评估方法是适当的。
（3）根据实业发展成立时的合同、章程及修改补充合同章程、 增加新合作方 的协议、董事会决议和房地产权证等文件资料,新增合作方上海上实2001年至 2044 年11月28日,享有上实大厦70%收益分配权；及2001年至2002年, 享有东方商厦租赁 收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。由于上海 上实享有实业发展上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重置成本法 和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算,所以只能 采用收益现值法进行评估。
上海东洲资产评估有限公司本次对上实大厦收益权的评估, 假设在评估基准日 全部实现销售收入并结转利润,主要采用市场比较法确定销售收入,扣除成本和税金 及按规定提取企业发展基金和职工福利基金后,确定收益权； 假定评估基准日全部 实现销售并结转利润,是基于通过对目前上海房地产市场的分析、 办公楼销售形势 较好, 并且实业发展将采取积极的营销政策（如：对以市场比较法获取的上实大厦 平均销售单价实施80%的折让销售）。 独立财务顾问经核查认为：上海东洲资产评 估有限公司在评估上实大厦收益权所采用的评估方法是符合《资产评估操作规范意 见》（试行）规定的,评估方法是适当的；在采用市场比较法确定销售收入时,其假 设前提已充分考虑了上实大厦平均销售单价的各种影响因素,假设前提合理,不会损 害本公司全体股东的利益。
上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进 行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入； 以本次 全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）, 同时考虑东方商 厦面积较大、作为整体出租虽然有合同保护, 但经受经济发展大环境和消费水平的 因素影响较大,尤其是商业百货行业竞争激烈,利润较薄, 对承租方存在较大的经营 风险,故经对个别风险修正后确定的个别风险报酬率为4%,从而最终确定本次折现率 为12%（11.8%取整）。
独立财务顾问经核查认为：上海东洲资产评估有限公司在评估东方商厦房屋租 赁收益权所采用的收益现值法是符合《资产评估操作规范意见》（试行）规定的, 评估方法是适当的；假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入 的假设前提是较为合理的,以12%（11.8% 取整）为本次收益现值折现率已充分考虑 了房地产行业的净资产收益率水平及商业百货业的经营风险, 该收益现值折现率远 高于房地产行业企业的良好净资产收益率（7.8%）, 因此上述选用的折现率有利于 维护本公司全体股东的利益。
七、主要财务指标
根据模拟会计报表,本公司2001年末和2002年6月30日主要财务指标如下：
指标名称 2001年末 2002年6月30日
流动比率 2.61 8.97
速动比率 0.97 4.22
资产负债率 31.51% 8.79%
每股净资产 1.82 1.88
加权平均每股收益 0.01 0.06
全面摊薄每股收益 0.01 0.06
加权平均净资产收益率 0.71% 3.50%
全面摊薄净资产收益率 0.70% 3.44%
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
加权平均每股收益＝净利润/加权平均股本总额
全面摊薄每股收益＝净利润/期末股本总额
加权平均净资产收益率＝净利润/加权平均净资产
全面摊薄净资产收益率＝净利润/期末净资产总额
八、本公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合模拟会计报表, 对本公司在实施了重大资产出售与购买后的 财务状况分析如下：
（一）资产质量
截至2002年6月30日,公司的资产总额为1,238,122,139.06元, 其中流动资产为 976,685,320.90元,占总资产的比例为78.88%。 公司的流动资产主要由应收票据和 存货组成,其中应收票据207,000,000.00元,占流动资产总额的21.19%, 全部为应收 三钢公司的商业承兑票据,根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、 上实投 资发展、金钟发展签署的《交易价款支付协议》,有关《资产出售协议》、 《资产 购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起十个工作日内三钢公司将向本公司 兑现上述20,700万元商业承兑票据。
截至2002年6月30日,本公司的存货为517,376,687.97元,占流动资产总额的52 .97%；其中,开发产品为76,254,809.97元、占存货总额的14.74%, 出租开发产品为 438,893,244.00元、占存货总额的84.83%,根据房地产开发及租赁行业的特点,上述 存货属于正常水平。
截至2002年6月30日,公司的长期投资为231,277,367.86元, 占资产总额的 18 .68%,主要由对上海浦东发展银行股份有限公司的4,100万元法人股和对上海实业发 展有限公司的32.27%的出资额组成。
（二）偿债能力
截至2002年6月30日,公司的负债总额为108,895,918.85元, 全部为流动负债。 同时,公司的流动比率一直维持在较高的水平,说明本公司的短期偿债能力较好, 流 动比率和速动比率较大差异产生的主要原因是公司帐面上大量存货所致, 这是由公 司所处行业特点决定的。公司流动比率和速动比率在2001年末和2002年6月30 日存 在较大的时间性差异主要是由于2002年上半年本公司下属子公司上实置业将其房产 开发项目-御景园中的预售款项确认为营业收入,相应减少了预收货款所致。
公司的资产负债率极低,融资能力较强,公司借助银行贷款资金进行房地产开发 和资本运作的潜力巨大。
（三）盈利能力
公司1999年、2000年、2001年和2002年上半年实现主营业务收入分别为655.16 万元、943.16万元、2,011.25万元和53,630.87万元。 主营业务收入呈总体上升趋 势,主要是由于公司近年来房产出租率和租金水平不断上升。其中2002 年上半年主 营业务收入呈大幅迅猛增长的主要原因是本公司子公司上实置业开发项目在2002年 1月份获取入住许可证后集中交房,按房地产行业结算销售收入是以获取入住许可证 及实际交付使用的原则,公司今年上半年集中结算了上述项目已销售部分收入。 上 述变动是由于房地产开发企业的特点决定的。
从目前看来,公司的主业比较单一,整体资产盈利能力有待提高。为了有利于长 远发展,公司将大力加强房地产项目的建设与开发,同时发展地产经营, 加强资本运 作,以实现公司的整体战略目标。
第十一节 业务发展目标
一、发展战略
加强现代化的企业管理,开发引领时尚的优秀房地产项目,培育公司的综合竞争 力,塑造企业的品牌形象；通过项目拓展及企业并购等方式,积极参与上海市新一轮 大规模的城市建设, 在以上海为中心的长江三角洲地区以及全国多个中心城市发展 主营业务,争创全国一流的房地产企业。
二、整体经营目标及主要业务的经营目标
（一） ＂十五＂期间,公司将积极参与上海市的重大城市建设项目--拓展浦江 两岸的开发项目、＂二城八镇＂的建设项目、旧城区的改造项目；积极拓展具有发 展潜力的外省市市场,争取平均每年完成新开工面积大于20万平方米； 争取完成土 地开发2000亩；争取完成收购1～2家具有良好品牌、高成长、高盈利的全国性房地 产企业；确保平均每年完成10亿元投资计划；并向房地产的上游和下游产业拓展。 经过努力,在＂十五＂期间,公司将形成较强的市场竞争能力, 形成较好的分散投资 风险的机制,形成较强的整体发展的合力,形成全国知名的房地产品牌。
根据上述整体经营目标,2003年公司主要经营目标如下：
项 目 2003年计划
完成新开工面积 26万平方米
完成土地开发面积 40万平方米
完成投资 13.2亿元
并购 一家全国著名房地产企业
公司资质等级 一级
公司品牌知名度 全国知名
注：以上数据未包括拟并购企业和项目的有关数据
（二） 围绕公司主营业务（房地产）进行的并购工作,将成为实现公司整体经 营目标和主要业务经营目标的主要手段之一。
公司将首先选择并购国内已经拥有知名企业品牌、成熟开发经验和城市项目布 局的企业的部分股权,从而迅速地拥有更加丰富的专业经验、更加完善的人才团队、 更加广阔的业务地域和更加可靠的利润资源。
公司的控股股东--上海上实的实力背景和通过并购联合之后的管理团队, 将形 成公司进一步并购成长的优良实力和感召力。
当公司进入2004年及2005年以后,一系列新的房产项目、 地产经营和新的并购 活动将贡献良好、持续的业绩资源。
三、项目开发计划
2003年公司拟开发的项目及其基本情况：
编号 名 称 概 况 用 途1 上海之窗·大连花园 占地面积9万平方米,总 住宅、商业
（暂定名） 建筑面积18万平方米
2 上海之窗·黄浦新苑 占地面积1.35万平方米, 住宅、商业
（二期） 总建筑面积6.8万平方米
大,市场需求旺盛
3 淀山湖新城 占地面积40万平方米, 低密度顶级
首期建设用地8.6万平方 别墅
米,首期建筑面积1万平方米
编号 名 称 开工时间 市场预测情况
1 上海之窗·大连花园 2003年1月 该地块由于地铁和隧
（暂定名） 道建设,市场需求旺盛
2 上海之窗·黄浦新苑 2002年12月 该地块由于地铁建设和
（二期） 黄浦区旧城改造力度很
大,市场需求旺盛
3 淀山湖新城 2003年1月土 该地块淀山湖资源优势
地开发开工 极佳,上海市政府已定
2003年6月房 位低密度特色居住区,
产开发开工 生产顶级别墅,该类产
品上海供不应求
除上海地区上述项目的开发计划外,公司将通过并购方式,迅速从长江三角洲地 区的其它重要城市取得正在进行或将要进行的房地产项目的开发、经营权。
四、人员扩充计划
公司总部在未来两年（到2004年底）的人员扩充计划如下：
项 目 2003年 2004年 增减量或增减率
员工总数 40人 50人 ＋10人
行政管理人员 10人 12人 ＋2人
财务管理人员 5人 6人 ＋1人
企业管理人员 13人 15人 ＋2人
工程技术人员 6人 8人 ＋2人
市场营销人员 6人 9人 ＋3人
大专以上学历
及占员工的比例 90% 90%
中级以上专业技
术人才职称人员
及占员工的比例 90% 90%
五、技术开发与创新计划
公司设立技术总监和营销总监,协同管理技术委员会和营销委员会,主理住宅产 品的技术开发和创新工作。公司在技术开发和创新方面的计划要点包括：
（一）由公司总部的技术委员会和营销委员会负责, 并组织公司属下及外部的 专家力量,在住宅产品的综合性能价格比方面不断地进行创造性的工作；
（二）通过并购在住宅精装修专业技能方面最有经验的团队, 建立和保持在住 宅精装修专业技能方面的优势；
（三）针对商品的＂过剩时代＂,提倡＂市场是创造出来的＂这一理念,整合全 社会的智慧资源,努力创造能够引导消费、引导投资的创新型住宅产品；
（四）通过并购在物业管理智能化和社区电子商务方面有经验和有品牌的团队, 在住区物业管理方面保持领先；
（五）在项目过程的管理方面建立新的机制, 确保所有新开发的住宅项目都具 有优良的品质、优秀的品牌和完善的管理,力争做到每个项目既叫好（好评）、 也 叫座（畅销）。
六、市场开发的营销网络建设计划
公司在集中力量于以上海为中心的长江三角洲地区城市住宅发展的同时, 将通 过并购和新项目开发等方法在全国其它中心城市发展, 最终成为一个全国布局的优 秀品牌的房地产企业。近两年在市场开发和经营网络建设方面的计划要点如下：
（一）公司建立营销委员会,其主要职能是：研究宏观和微观市场、 研究现代 营销理念、研究市场的动态变化和住宅产品的进步趋势以及研究最新的营销方法。 目的是让公司内部共享市场营销理论和实践方面的社会成果；
（二）公司主要在上海和北京这类中央直辖城市、沈阳和成都这类区域中心城 市以及若干省会城市及经济发达地区的城市开发住宅产品；
（三）公司主要开发面向中等收入家庭的商品住宅, 并坚持开发有精装修的完 整商品房；
（四）公司注重通过并购拥有新的企业、项目和团队, 针对房地产市场的区域 特点,认真研究地域文化对当地市场观念的影响,努力打造适合各地不同文化消费群 的住宅商品；
（五）公司组织国内外优秀的营销顾问及中介公司, 对房地产开发全过程中的 策划、规划、设计、施工管理、市场营销及物业管理等过程通过招投标选择合作对 象；
（六）公司建立公关资讯部,在公共关系、企业形象、 企业品牌及产品品牌等 方面加强创造性工作和科学化管理；
（七）充分利用好土地资源、公共关系、社会资源等方面的优势, 在做好房产 开发的同时,做好地产的整理和开发。
七、融资计划
重组完成后的公司,净资产为10.5亿元左右,负债很少。为了实施2003年拟开发 项目和拟收购兼并的计划,计划采用如下融资手段：
（一）采取向银行申请授信额度,并按项目所需的资金计划陆续到位；
（二）用公司已有的不动产和土地使用权作抵押,向银行申请中、长期贷款；
（三）利用银行的票据贴现率较贷款利率低的政策, 充分利用票据贴现这一金 融产品,解决即时支付的资金来源。
实施以上融资计划后,公司最大融资量将控制在11.3亿元以内,资产负债率控制 在50%左右,长、短期债务的比例基本控制在3：1左右, 使公司有较强的偿债能力和 规避金融风险的能力。
八、收购兼并与对外扩展计划
公司在认真做好每一个住宅产品项目的同时,注重收购和兼并业务。 凭借企业 在资金实力和品牌文化等方面的优势, 并购成长可望成为公司不亚于项目开发成长 的另一主要业务形式,对于以房地产为主业的上市公司,并购成长所并购的不只是股 权和资产,更重要的是团队、品牌、经验和利润创造力。
公司拥有的横向并购同业和纵向并购产业链环节（例如装修、产品供应商）的 主要优势有资金实力、品牌背景、企业文化和管理队伍。
九、深化改革和组织结构调整的规划
在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面, 公司计划采取的主要措施包 括：
（一）在董事会的指导下, 从组织架构方面理顺一个大型房地产上市公司的有 效管理结构；
（二）建立良好的发展决策系统, 使每一个新的发展计划在决策阶段就确保科 学合理；
（三）创新并实施企业的激励机制, 完善从上到下各级干部和业务骨干人员的 奖励与约束机制,充分调动各方面的积极性与创造力；
（四）在专家指导下,制订公司企业形象和企业品牌的策略计划并组织实施；
（五）通过技术委员会和营销委员会, 确保公司的住宅产品处于行业中的领先 地位,引导消费和投资,而不是简单地适应和跟从市场；
（六）加强公司的企业文化建设, 及时和全面地导入重组之后新的企业形象识 别系统,建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化,吸引和留住精英人才, 以形 成住宅开发和企业并购的综合实力。
十、国际化经营的规划
利用主要股东的国际背景和入世之后进出口条件的改变, 一方面利用好国际上 的策划、规划、设计及中介代理机构等现有资源, 另一方面利用好性价比良好的进 口材料、设备和技术。同时,利用国际资源,改进通过并购形成的物业管理和社区电 子商务方面的网络系统。
十一、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；
（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化；
（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策 无重大改变；
（四）国家及地方的征税基准和税率无重大改变；
（五）公司各项目所在的城市地区无重大恶性社会事件发生；
（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
十二、实现上述计划将面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
（一）第一年（2003年）是公司经重组之后的第一年, 所有的重要工作都从这 一年开始,工作压力将集中在这一年；
（二）资产重组时,进入公司的资产的赢利能力有限,需要寻求通过并购等方式 来增加其赢利能力；
（三）房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。
十三、实现上述发展计划的主要经营理念和模式
为了实现公司拟定的上述发展计划,公司未来两年将以＂创新管理机制、 创新 住宅产品、创新企业品牌＂为经营理念。
围绕上述理念,未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：
第一种是房产开发。不断开发新的以住宅为主的房产项目, 将是公司长期的主 要业务,也是公司创立品牌和持续发展的重要基础。
第二种是地产经营。公司将利用主要股东在地产资源方面的优势, 通过土地整 理、房地产结合等方法来经营不断升值的地产。
第三种是企业并购和资本经营。公司将形成并购成长的良好实力和感召力, 通 过并购资产或股权,扩大团队、扩大地域、扩大发展潜力。同时,积极探究资本运营 形式并择机参与。
十四、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划与本次公司购买入的资产的主营业务是一致的。通过 重组、整合,公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、开发经验、 产品 技术及企业文化方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。
第十二节 其他重要事项
一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与收购有关的几个 问题
（一）本次重大资产出售与购买,已于2002年9月25日经本公司第二届董事会第 12次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准, 并经本公司 的股东大会批准；
（二）由于本次资产的出售与购买属于关联交易,关联方股东应该回避表决；
（三）本公司本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司的3,100 万股国有法 人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息） 的事宜尚待财政部批准；
（四）本公司本次拟购买上海上实持有的对实业发展32.27%的出资额尚需报上 海市外国投资工作委员会批准；
（五）本公司本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%股权（以实收资本 计算）,已获得淀山湖新城股东-- 上海朱家角工业园区经济发展有限公司和外方股 东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并经淀 山湖新城董事会决议通过。但外方股东的出资尚未到位；
（六）本公司本次拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产, 该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质, 目前该等土地的出让手续尚在办 理之中；上实投资发展已出具承诺书, 承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由 上实投资发展承担；
（七）本公司 2002年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2 002年11月完成的前提下做出的；盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资 者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司未做2003年的盈利预测。
（八）淀山湖新城与海通证券签订了《受托投资管理协议》约定, 将淀山湖新 城的自有资金人民币4000万元委托海通证券股份有限公司（以下简称＂海通证券＂） 进行投资理财,受托期限自2002年4月1日起至2003年3月31日止。2002年1 1月4日淀 山湖新城与海通证券签订了《关于解除《受托投资管理协议》的协议》,协议约定： 海通证券将于2002年12月31日前, 将有关《受托投资管理协议》约定的受托资产返 还给淀山湖新城。独立财务顾问认为：在海通证券将上述受托本金返还淀山湖新城 后,不会对浦东不锈构成任何影响。
二、中介机构对本次重大资产出售与购买事宜的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的东方证券有限责任公司作为本次重大资产出 售与购买的独立财务顾问。根据东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》 ,独立财务顾问认为：本公司本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、 法 规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、 并报有关主管部门 备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体 股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团（上海）事务所作为本次资产 出售与购买的法律顾问。根据国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》, 本公司本次出售、购买资产行为的主体及内容均符合现行有关法律、法规及《通知》 的要求；本公司在本次资产出售、购买中所进行的财务审计、资产评估等工作, 法 律手续是完备的；本次资产出售、购买完成以后,本公司仍具备上市资格； 不存在 其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时本公司应按《章程》、《上市规则》 及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在及本公司本次出售、购买资产有关 各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、 购买资产行为完成不存在 法律障碍。
三、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见
本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：
（一）本次本公司重大资产出售、购买方案切实可行；
（二）本次本公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有 证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估, 拟出售和购买资产 的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益；
（三）如本次资产交易完成后, 本公司将从钢铁薄板行业转为房地产的开发与 经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益；
（四）本次资产出售与购买是本公司控股股东三钢公司、潜在控股股东上海上 与本公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,本公司关 联董事就关联交易的议案进行了回避表决, 符合国家有关法规和本公司章程的有关 规定。
因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和 全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
四、本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见
本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见如下：
（一）本次重大资产出售、购买方案切实可行；
（二）本次本公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师 事务所和评估公司的审计和评估, 出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作 价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益；
（三）本次本公司向三钢公司出售钢铁生产资产及购买上海上实及其下属企业 合法持有的资产和权益,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善浦东不锈的财务状 况、经营业绩,有利于本公司的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全 体股东的利益；
（四）本次出售、购买资产实施完成后, 将彻底消除本公司和原控股股东三钢 公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益, 新的控股股东上海上 实及上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构 成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司；
（五）本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决, 符合国家有关法规 和公司章程的有关规定。
因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和 全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司按照法律、法规和 公司章程的规定,推进资产出售、购买工作,切实保障股东的利益。
第十三节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报 告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
朱 铧 陈觉新 左 森 邬显达 朱建中
封正富 郭达康 徐冬根 孟荣芳
上海浦东不锈薄板股份有限公司
二○○二年十二月二日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄 板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的《东方证券有限责 任公司关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报 告》的内容已经本公司审阅 ,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、 购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：桂水发
项目负责人： 王国文 张 勇
东方证券有限责任公司
二○○二年十二月二日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东 不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的法律意见书 内容已经本所审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、 购买报 告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律 风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：吕红兵
经办律师： 吕红兵 刘 维
国浩律师集团（上海）事务所
二○○二年十二月二日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦 东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的财务报告 和盈利预测报告已经本所审计或审核, 确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大 资产出售、购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘小虎
经办注册会计师： 陈 斌 刘小虎
上海上会会计师事务所有限公司
二○○二年十二月二日
资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄 板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经 本公司审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、 购买报告书（ 草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：封 明
经办资产评估师： 张皓东 封 明
中资资产评估有限公司
二○○二年十二月二日
资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄 板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经 本公司审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、 购买报告书（ 草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王小敏
经办资产评估师： 秦 刚 张永卫
上海东洲资产评估有限公司
二○○二年十二月二日
第十四节 备查文件
本次重大资产出售与购买报告书的备查文件包括：
一、《资产出售协议》；
二、《资产购买协议》；
三、《交易款项支付协议》；
四、《股权转让协议》；
五、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151 号《资产评估报 告书》；
六、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741 号《审 计报告》；
七、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776 号《审 计报告》；
八、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777 号《审 计报告》；
九、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778 号《审 计报告》；
十、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783 号《盈 利预测审核报告》；
十一、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第784 号《 审计报告》；
十二、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第 C050028 1 号《资产评估报告书》；
十三、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第 C050028 2 号《资产评估报告书》；
十四、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第 C050028 7 号《资产评估报告书》；
十五、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海浦东不锈股份有限公司 重大资产出售与购买的法律意见书》
十六、东方证券有限公司出具的《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资 产出售与购买之独立财务顾问报告》；
十七、上海浦东不锈薄板股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
备查文件查阅地点：
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、 上海浦东不锈薄板股份有限公司
地 址：上海浦东新区上南路300号
电 话：021-58723089、58839180
传 真：021-68630598
联系人：阚兆森
2、 东方证券有限责任公司
地 址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层
电 话：021-50367888
传 真：021-50366340
联系人：王国文、张勇、韦荣祥、沈坚
3、 报纸
2002年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》
4、 网址
http：// www. sse. com. Cn
上海浦东不锈薄板股份有限公司
2002年12月3日
上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图┌──────────┐ ┌──────┐ ┌─────┐
│ 上海市国资办 │ 100％ │上实置业（集│ │上海淮海商│
└────┬─────┘ ┌───→┤团）有限公司│ │业（集团）│
↓ │ │ │ │有限公司 │
┌─────────────┐│ │ │ │ │
│上海实业（集团）有限公司 ││ 15.45% │ │ │ │
└─────────┬───┘│ ┌┤ │ │ │
│ │ │└──────┤ └─────┤
授权管理 │ │ │ │ │
↓ │ ↓ │ 10％ │1
┌──────┴─┐ ├──────┐↓┌────┐ │0
│ 上海上实 ├→┤上实投资发展├→┤金钟发展│←┘％
└───┬────┘ └──┬───┘ └──┬─┘
│ 84.55% │ 80％ │
│ │ │
│ │ │
↓ ↓ ↓
┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐ ┌─ ─ ─ ─ ─ ┐ ┌ ─ ┐
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐│ ┌─┐
││浦│ │上│ │淀│ │实│ │ ││高│ │上│ │上│ ││金││
│东│ │实│ │山│ │业│ │阳│ │实│ │实││ │钟│
││银│ │大│ │湖│ │发│ │ ││商│ │大│ │置│ ││广││
│行│ │厦│ │新│ │展│ │务│ │厦│ │业││ │场│
││股│ │部│ │城│ │32│ │ ││中│ │部│ │80│ ││部││
│权│ │分│ │86│ │. │ │心│ │分│ │％││ │分│
││ │ │房│ │. │ │7%│ │ ││房│ │房│ │股│ ││房││
│ │ │产│ │67│ │出│ │产│ │产│ │权││ │产│
││ │ │ │ │％│ │资│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │股│ │额│ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │权│ │及│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │相│ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │ │ │关│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │权│ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │ │ │益│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │
│└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ │└─┘ └─┘ └─┘ │└─┘│
└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘ └─ ─ ─ ── ─┘ └ ─ ┘
组织架构图
┌──────┐
│ 股东大会 │
└──┬───┘
│
├──────────────┐
│ │
┌──┴───┐ ┌──┴─┐
│ 董事会 │ │ 监事会 │
└──┬───┘ └────┘
│
┌───────┬──┼───┬──────────┐
│ │ │ │ │
┌──┴────┐┌─┴─┐│ ┌─┴────┐┌────┴───┐
│薪酬与考核委员││提名委││ │战略与投资 ││ 审计委员会 │
│会 ││员会 ││ │委员会 ││ │
└───────┘└───┘│ └──────┘└────┬───┘
│ │
┌──────────┤ ┌────┴────┐
│ │ │ 审计室 │
│ │ └─────────┘
┌──┴──┐ ┌───┴───┐
│董秘办 │ │ 总裁 │
└─────┘ └───┬───┘
│
│
│ ┌──────┐
├──────┤ 总监室 │
│ └──────┘
┌──┬──┬───┼───┬──┬───┐
│ │ │ │ │ │ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐
│办││资││人│ │企│ │公││投│ │资│
│公││金││力│ │业│ │关││资│ │产│
│室││财││资│ │管│ │资││发│ │经│
│ ││务││源│ │理│ │讯││展│ │营│
│ ││部││部│ │部│ │部││部│ │部│
│ ││ ││ │ │ │ │ ││ │ │ │
│ ││ ││ │ │ │ │ ││ │ │ │
│ ││ ││ │ │ │ │ ││ │ │ │
│ ││ ││ │ │ │ │ ││ │ │ │
└─┘└─┘└─┘ └─┘ └─┘└─┘ └─┘
*总监室设有财务总监、营销总监（营销委员会）、 技术总监（技术委员会） 等。
与三钢公司相关的股权及控制关系图
┌───────┐
│ 宝钢集团 │
└───┬───┘
│
100% ↓
┌───────┐
│ 浦钢公司 │
└───┬───┘
│
↓50.08％
┌───────┐ 45.43％ ┌───────┐
│华融公司 ├─────→│ │
└───────┘ │ │
┌───────┐ 4.49％ │ 三钢公司 │
│信达公司 ├─────→│ │
└───────┘ └───────┘
公司房地产开发的业务流程
┌─────────┐
│ ↓
┌────────────┐ │ ┌────────────┐
│自主完成土地开发全过程 │ │ │办理开工报批手续取得“建│
│ │ │ │设工程开工许可证” │
└─────┬──────┘ │ └─────┬──────┘
↓ │ ↓
┌────────────┐ │ ┌────────────┐
│根据市场需求进行投资决策│ │ │办理“预售许可证”开展项│
│确定拟建项目位置功能档次│ │ │目的市场营销工作 │
└─────┬──────┘ │ └─────┬──────┘
│ │ │
↓ │ ↓
┌────────────┐ │ ┌────────────┐
│办理项目的立项手续 │ │ │组织项目实施直至竣工验收│
│ │ │ │质量合格 │
└─────┬──────┘ │ └─────┬──────┘
│ │ │
↓ │ ↓
┌────────────┐ │ ┌────────────┐
│通过招标或方案征集确定设│ │ │项目投入使用向购房者发出│
│计单位、完成方案设计 │ │ │入住通知书 │
└─────┬──────┘ │ └─────┬──────┘
│ │ │
↓ │ ↓
┌────────────┐ │ ┌────────────┐
│向城市规划管理部门申报规│ │ │竣工后一定期限内办理产权│
│划方案取得“建设工程规划│ │ │证 │
│许可证”；设计单位完成方│ │ │ │
│案设计 │ │ │ │
└─────┬──────┘ │ └─────┬──────┘
│ │ │
↓ │ ↓
┌────────────┐ │ ┌────────────┐
│通过招标确定项目的 │ │ │质量回访、保修、服务 │
│施工单位和监理单位 │ │ │ │
└─────┬──────┘ │ └────────────┘
│ │
└─────────┘
上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图
┌──────────┐ ┌──────┐ ┌─────┐
│ 上海市国资办 │ 100％ │上实置业（集│ │上海淮海商│
└────┬─────┘ ┌───→┤团）有限公司│ │业（集团）│
↓ │ │ │ │有限公司 │
┌─────────────┐│ │ │ │ │
│上海实业（集团）有限公司 ││ 15.45% │ │ │ │
└─────────┬───┘│ ┌┤ │ │ │
│ │ │└──────┤ └─────┤
授权管理 │ │ │ │ │
↓ │ ↓ │ 10％ │1
┌──────┴─┐ ├──────┐↓┌────┐ │0
│ 上海上实 ├→┤上实投资发展├→┤金钟发展│←┘％
└───┬────┘ └──┬───┘ └──┬─┘
│ 84.55% │ 80％ │
│ │ │
│ │ │
↓ ↓ ↓
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││浦│ │上│ │淀│ │实│ │ ││高│ │上│ │上│ ││金││
│东│ │实│ │山│ │业│ │阳│ │实│ │实││ │钟│
││银│ │大│ │湖│ │发│ │ ││商│ │大│ │置│ ││广││
│行│ │厦│ │新│ │展│ │务│ │厦│ │业││ │场│
││股│ │部│ │城│ │32│ │ ││中│ │部│ │80│ ││部││
│权│ │分│ │86│ │. │ │心│ │分│ │％││ │分│
││ │ │房│ │. │ │7%│ │ ││房│ │房│ │股│ ││房││
│ │ │产│ │67│ │出│ │产│ │产│ │权││ │产│
││ │ │ │ │％│ │资│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │股│ │额│ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │权│ │及│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │相│ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │ │ │关│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │权│ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │ │ │益│ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │
││ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │ │ │ │ ││ ││
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资产负债表
编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司（母） 2002年6月30日 单位：人民币元
资产 期末数 年初数
流动资产：
货币资金 17,994,607.07 76,377,877.40
短期投资
应收票据 490,722,310.67 317,524,851.36
应收股利 2,038,500.00
应收利息
应收账款 29,636,275.19 103,675,017.45
其它应收款 561,315.95 3,675,842.48
预付账款 131,435,098.36 100,960,077.03
应收补贴款
存货 115,239,760.58 126,798,663.25
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 787,627,867.82 729,012,328.97
长期投资：
长期股权投资 30,529,772.76 30,566,842.29
长期债权投资
长期投资合计 30,529,772.76 30,566,842.29
固定资产：
固定资产原价 676,532,237.39 678,376,535.92
减：累计折旧 474,689,043.71 465,974,344.80
固定资产净值 201,843,193.68 212,402,191.12
减:固定资产减值准备 17,428,277.84 17,532,277.84
固定资产净额 184,414,915.84 194,869,913.28
工程物资
在建工程 131,491,580.86 123,629,379.71
固定资产清理
固定资产合计 315,906,496.70 318,499,292.99
无形资产及其他资产：
无形资产 97,257,103.00 98,355,883.90
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 97,257,103.00 98,355,883.90
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,231,321,240.28 1,176,434,348.15
负债和所有者权益（或股东权益） 期末数 年初数
流动负债：
短期借款 135,000,000.00 95,000,000.00
应付票据
应付账款 10,439,429.63 10,360,488.65
预收账款 15,601,000.86 8,843,051.65
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金 -532,048.98 -607,047.19
其他应交款 7,887,925.67 9,520,165.56
其他应付款 8,508,900.00 82,924.93
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 176,905,207.18 123,199,583.60
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 176,905,207.18 123,199,583.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 587,541,643.00 587,541,643.00
减:已归还投资
实收资本（或股本）净额 587,541,643.00 587,541,643.00
资本公积 424,573,692.52 424,435,559.18
盈余公积 31,735,141.82 31,735,141.82
其中：法定公益金 21,869,919.97 21,869,919.97
未分配利润 10,565,555.76 9,522,420.55
所有者权益（或股东权益）合计 1,054,416,033.10 1,053,234,764.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,231,321,240.28 1,176,434,348.15
利润及利润分配表
编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司（母） 2002年上半年 单位：人民币元
项目 本年累计数 上年同期
一、主营业务收入 212,582,184.07 188,427,849.72
减：主营业务成本 214,301,940.85 184,124,885.52
主营业务税金及附加 454,531.35 571,763.81
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填列） -2,174,288.13 3,731,200.39
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列） 9,289,449.69 6,786,183.77
减:营业费用 1,046,995.33 4,208,553.59
管理费用 4,089,780.38 6,104,632.17
财务费用 3,225,634.61 536,581.32
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,247,248.76 -332,382.92
加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,001,430.47 574,564.15
补贴收入 208,000.00
营业外收入 109,360.82 5,487,425.66
减：营业外支出 28,407.32 115,205.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,043,135.21 5,614,401.31
减：所得税 1,135,419.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,043,135.21 4,478,981.74
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 9,522,420.55 -22,939,658.12
其他转入
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 10,565,555.76 -18,460,676.38
项目 上年同期
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
（亏损以“-”号填列） -18,460,676.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润
（未弥补亏损以“-”号填列） -18,460,676.38
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
现金流量表
编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司（母） 2002年上半年 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 165,763,377.69
收到的税费返还 1,784,597.49
收到的其他与经营活动有关的现金 8,590,380.87
现金流入小计 176,138,356.05
购买商品、接受劳务支付的现金 235,625,743.41
支付给职工以及为职工支付的现金 20,511,924.28
支付的各项税费 7,606,236.84
支付的其他与经营活动有关的现金 1,400,501.92
现金流出小计 265,144,406.45
经营活动产生的现金流量净额 -89,006,050.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 69,375.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 69,375.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 4,764,124.09
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 4,764,124.09
投资活动产生的现金流量净额 -4,694,749.09
三、筹资活动产生的现金流量： -34,576.68
吸收投资所收到的现金 16,056.80
借款所收到的现金 3,281,550.41
收到的其他与筹资活动有关的现金 -2,001,430.47
现金流入小计
偿还债务所支付的现金 14,768,939.75
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -124,168,074.06
支付的其他与筹资活动有关的现金 22,252,163.04
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 -89,006,050.40
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
补充资料:
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润（亏损以“-”号填列） 17,994,607.07
加:计提的资产减值准备 76,377,877.40
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 -58,383,270.33
待摊费用的减少（减:增加）
预提费用的增加（减:减少）
