本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称浦东不锈）二届十二次董事会于2002年9月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：

    一、关于浦东不锈由于资产重组将浦东不锈资产出售给上海三钢有限责任公司（以下简称三钢公司）的议案：

    1、出售资产：本次出售资产为截止2002年6月30日,浦东不锈除上海浦东发展银行股份有限公司1,310万元长期股权投资及对三钢公司20,700万元应收票据债权性资产外的完整资产（含全部负债）。

    2、定价依据和交易价格：根据《资产出售协议》,本次资产出售所涉及资产的定价以该资产经中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》的评估价值为作价依据,经双方协商同意,本次出售的资产总价确定为84,208.95,万元。

    二、关于浦东不锈由于资产重组购买上海上实（集团）有限公司（以下简称上海上实）及其下属企业相关资产的议案：

    1、购买资产：本次购买资产为截止2002年6月30日,浦东不锈向上海上实及其下属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称上实投资发展）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称金钟发展）购买以下资产和权益：（1）上海上实所持上海淀山湖新城发展有限公司86.67%的股权（以评估基准日的实收资本为标准计算）；（2）上海上实所有的上实大厦部分物业产权〖5-8层裙房、18层（A、B、C、D座）、28层（A、B、C、E、G、H座）、32层〗；（3）上海上实所持上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益；（4）上海上实所有上海浦东发展银行股份有限公司3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）；（5）金钟发展所有上海金钟广场的部分物业产权（4层、6层、9层、30层、31层、32层）；（6）上实投资发展所持上海上实置业有限公司80%的股权；（7）上实投资发展所有上海高阳商务中心（26,668平方米）房产；（8）上实投资发展所有上实大厦（第25层之B、C、D、E、F、G座）房产。

    2、定价依据和交易价格：根据《资产购买协议》,本次资产购买所涉及资产的定价以上海上实及其下属企业上实投资发展、金钟发展等资产经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》的评估价值作为交易价格确定为84,231.61万元。

    三、全票通过了《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书》（草案）。

    四、全票通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案》：

    在本次资产出售与购买实施完成后,浦东不锈的主营业务将从原来的钢铁行业转变为房地产开发,与控股股东三钢公司将不存在同业竞争和关联交易。

    鉴于浦东不锈控股股东三钢公司和上海宝钢集团公司将向上海上实转让浦东不锈的全部国有法人股和国家股,上海上实将成为浦东不锈潜在的控股股东。

    为避免上海上实与浦东不锈在业务上发生竞争,明确非竞争的义务,上海上实所属集团及该集团全部拥有的或该集团拥有50%权益以上的附属公司（以下简称＂附属公司＂）向浦东不锈作出如下承诺：

    1、尽快促使金钟发展将其未出售予浦东不锈的金钟广场商用楼层出售。

    在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与浦东不锈拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证浦东不锈拥有优先出租权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

    2、尽快促使上实投资发展将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中浦东不锈具有优先开发权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

    3、对于浦东不锈正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制的公司（以下简称＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务。

    4、如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务。

    5、如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及上海上实附属公司同时赋予浦东不锈对该等业务生产、开发、经营的优先权。

    上海上实就与浦东不锈之间关联交易作如下承诺：

    1、除浦东不锈与上海上实拟进行的重大资产购买行为外,浦东不锈目前与上海上实之间没有关联交易。

    2、将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

    3、将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经浦东不锈董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。

    4、保证不利用关联交易损害浦东不锈及浦东不锈其他股东的合法权益。

    以上一至四项议案,提请董事会审议通过时,由于上述议案涉及与关联公司的关联交易,因此董事会就上述议案表决时,四名关联董事回避表决,非关联董事以五票赞成一致同意上述议案。

    上述出售资产与购买资产价格之间差价22.66万元根据交易各方签定的《交易款项支付协议》的约定以现金补足。

    五、全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大出售、购买资产有关事宜的议案》。

    以上议案均需报公司股东大会批准,上述议案凡涉及关联公司的关联交易,在股东大会表决时关联股东回避表决。董事会认为本次重大资产出售、购买是公平合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。本次重大资产出售、购买工作完成后,公司可以解决与原控股股东关联交易金额大、比重高等突出问题,有利于公司今后的发展,符合全体股东的利益。

    六、全票通过了《公司关于召开临时股东大会有关事宜的议案》,本次董事会会议讨论的相关议案需股东大会批准,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）文件的精神,公司本次资产出售、购买属重大资产出售、购买行为,需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。

    因此,公司将根据中国证监会的审核意见,发布关于召开公司临时股东大会的通知。

    特此公告

    

上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会

    2002年9月25日

     上海浦东不锈薄板股份有限公司独立董事意见

    上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称公司）于二00二年九月二十五日召开二届十二次董事会,会议讨论审议了公司向上海三钢有限责任公司（以下简称三钢公司）出售资产及公司向上海上实（集团）有限公司（以下简称上海上实）及其附属企业购买资产的事宜,公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料,根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对本次公司重大资产出售、购买发表意见如下：

    1、本次重大资产出售、购买方案切实可行。

    2、本次公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、本次公司向三钢公司出售钢铁生产资产及购买上海上实及其附属企业合法持有的资产和权益,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善浦东不锈的财务状况、经营业绩,有利于浦东不锈的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除浦东不锈和原控股股东三钢公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益,新的控股股东上海上实及上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与浦东不锈构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给浦东不锈。

    5、公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    因此,公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进资产出售、购买工作,切实保障广大股东的利益。

    

独立董事（签名）：徐冬根

    孟荣芳

    2002年9月25日