第一条：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上市 公司有关法律、法规、《公司章程》及《上市公司治理准则》, 制订本公司董事会 议事规则。

    第二条：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    十一 制订公司的基本管理制度；

    十二 制订公司章程的修改方案；

    十三 管理公司信息披露事项；

    十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    十五 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    十六 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第三条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第四条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东 大会批准。

    公司对外投资,累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 但在投资后 接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。 公司董事会对不超过净 资产15%的各类投资项目直接进行审定。超过净资产15%的各类投资项目需经董事会 审议,由股东大会审议表决通过后方可实施。

    第五条：董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第六条：董事长行使下列职权：

    ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ㈡督促、检查董事会决议的执行；

    ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    ㈤行使法定代表人的职权；

    ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    ㈦董事会授予的其他职权。

    第七条：董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代为行其职权。

    第八条：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。

    第九条：有下列情形之一的,董事长应在六个工作日内召集临时董事会会议：

    ㈠董事长认为必要时；

    ㈡三分之一的以上董事联名提议时；

    ㈢监事会提议时；

    ㈣总经理提议时。

    第十条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：十 个工作日。

    如有本议事规则第九条第㈡、㈢、㈣规定的情形,董事长不能履行职责时,应当 指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人 员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十一条：董事会会议通知包括以下内容：

    ㈠会议日期和地点；

    ㈡会议期限；

    ㈢事由及议题；

    ㈣发出通知的日期。

    第十二条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第十三条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十四条：董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条：董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    第十六条：董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。

    第十七条：董事会会议记录包括以下内容：

    ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    ㈢会议议程；

    ㈣董事发言要点；

    ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。

    第十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第十九条：上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定 的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进度的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为资料不 充分或证论不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。

    第二十条：公司根据《上市公司治理准则》,设独立董事。 独立董事不得由下 列人员担任：

    ㈠公司股东或股东单位的任职人员；

    ㈡公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    ㈢与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员；

    第二十一条；董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认 真组织记录和整理。出席会议的董事和董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 以作为日后明确董事责任的重要依 据。董事会可根据会议记录制作会议纪要,会议纪要由董事长签发。

    第二十二条：董事连续二次无故不出席董事会会议的,视为无行使职权能力,由 董事会提请股东大会予以更换。

    第二十三条：董事在董事会决议形成通过后,必须无条件执行有关决议。

    第二十四条：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事部分职权。公司应 在公司章程中明确规定授权原则和授权内容,授权内容应当明确、具体。 凡涉及公 司重大利益的事项,应由董事集体决策。

    

上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会

    2002年4月16日