上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称浦东不锈）于2002年1月25 日在公 司会议室召开了二届七次董事会，出席会议应到董事七名，实到董事七名，全体监 事、高级管理人员列席了会议，会议审议并通过： 2001 年年度报告及年报摘要； 2001年度财务结算报告；关于用盈余公积金弥补2001年年初未分配利润的议案；关 于2001年度利润分配议案；关于2002年度利润及资本公积金分配政策预案；关于浦 东不锈特钢分厂继续租赁给上海三钢有限责任公司的议案；关于修改《公司章程》 的议案；关于续聘上海上会会计师事务所的议案。

    一、用盈余公积金弥补2001年初未分配利润的议案

    根据财政部财会字（1999）35号文《关于印发＜股份有限公司会计制度有关会 计处理问题补充规定＞的通知》和财会字（1999）49号文《关于＜股份有限公司会 计制度有关会计处理问题补充规定问题解答＞的通知》，公司于1999年1月1日起改 变了坏账准备的会计政策，增加了短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减 值准备的会计政策，上述会计政策变更均采用追溯调整法调整了1998年年末数，减 少了未分配利润37,369,267.44元。

    根据财政部财会字（2000）25号文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》和财 会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规 定的通知》，公司于2001年1月1日起增加了固定资产减值准备、在建工程减值准备、 无形资产减值准备、委托贷款减值准备的会计政策，会计政策变更已采用了追溯调 整法调整了2000年年末数，减少了未分配利润13,157,212.09元。 根据财政部驻上 海市财政监察专员办事处财驻监字（2001）26号文《关于对上海浦东不锈薄板股份 有限公司2000年度会计信息质量的检查结论和处理决定》，追溯调整了2000年年末 数，减少了未分配利润2,177,271.18元。共计调减了2000年年末未分配利润15,334, 483.27元。

    1999-2000年度公司二年盈利数抵冲后，累计到2001年初母公司未分配利润为 -22,939,658.12元，目前盈余公积为54,674,799.94元， 拟用盈余公积进行弥补， 弥补后盈余公积余31,735,141.82元。

    二、公司2001年度利润分配方案。

    公司2001年度实现净利润7,929,021.90元，提取法定公积金55,872.37元， 提 取法定公益金27,936.18元，加上年初未分配利润-24,851,601.80元， 本年度实际 可供分配利润为-17,006,388.45元。由于公司以前年度追溯调整影响2001年初未分 配利润，同时，为保持公司持续稳定发展，本年度利润不分配，资本公积金也不转 增股本。

    根据2000年度报告预计分配政策现出现差异，主要原因是：由于公司以前年度 追溯调整致使2001年年初未分配利润出现负数，根据《企业会计制度》的有关规定， 拟用盈余公积进行弥补。

    三、2002年度利润及资本公积金分配政策预案

    由于本公司第一、第二大股东与上海上实（集团）有限公司签订了《股权转让 意向书》，有关工作正在进行之中，同时为了保持公司持续稳定发展，建议2002年 度利润不分配，资本公积金不转增股本。

    董事会保留根据公司实际情况对其作出调整的权利。

    四、关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求， 对其中有关章节条款进行修订，具体修改条款如下：

    A、对《公司章程》中第二章第十三条公司经营范围作相应修订：

    原公司经营范围：主营：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其 延伸制品；生产、销售煤气（仅限于浦钢公司范围内）；经销各类钢材。

    修订后的公司经营范围：主营：生产、加工、销售各类不锈薄板、热轧薄板及 其延伸制品；经销各类钢材。

    经营范围变更的原因是：公司营业执照在2000年度年检中，公司无销售煤气许 可证，在年检时，工商管理局按规定将煤气销售划出主营业务范围。

    B、对《公司章程》中第五章中增加第二节独立董事， 原第二节董事会往后延 续为第三节，以此类推。新增内容如下：

    第二节 独立董事

    第九十二条 董事会设独立董事

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时 间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程第九十四条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第九十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名的人材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监提出异议的情况进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。

    第九十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章 程原第九十三条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百条 独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有 效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条 独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百零三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

    C、公司章程原第九十三条（现为第一百零六条）为：“董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。”现修改为：董事会由9名董事组成。设董事长1人， 副董事长1人，董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 独立董事中至少包括一 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    D、公司章程原第一百零二条（现为第一百十五条）， 关于召集临时董事会会 议的条款，增加：“（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；” 并将原“（三）”和“（四）”款依次改为“（四）”和“（五）”款。

    五、关于浦东不锈特钢分厂继续租赁给上海三钢有限责任公司的议案

    该议案系关联交易，内容详见关联交易公告。浦钢公司出任的董事特作如下声 明后参加表决：站在全体股东利益的立场上参加本次关联交易表决，保证关联交易 不侵害公司利益。浦钢公司董事表决同意票：4票；本公司董事表决同意票：3票。

    上述二届七次董事会审议的各项议案除《关于2002年度利润及资本公积金分配 政策预案》以外，尚需提交股东大会审议通过。

    公司关于召开2001年年度股东大会的有关事宜另行公告。

    

上海浦东不锈薄板股份有限公司

    董事会

    2002年1月29日