中国证监会上海监管局：

    我司在本次专项治理活动中进行了认真自查,现将自查报告和整改计划汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的事项：

    公司内部控制制度体系仍需进一步完善

    信息披露的内部报告程序亟待进一步理顺

    投资者关系管理工作有待进一步深化

    董事、监事和高级管理人员的培训工作需尽快开展

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    上海实业发展股份有限公司(以下简称"上实发展",或"本公司"、"公司")更名前为"上海浦东不锈薄板股份有限公司"。浦东不锈于1996年9月25日在上海证券交易所上市交易,股票代码为600748,股票简称"浦东不锈"。公司于2003年1月实施重大资产重组,上海上实(集团)有限公司(以下简称"上海上实")成为公司唯一控股股东。公司于2003年2月26日领取上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001004379号企业法人营业执照,名称变更为上海实业发展股份有限公司,股票简称"上实发展"。公司经营范围变更为：房地产开发和经营,实业投资,资产经营,国内贸易,信息服务(上述经营范围不涉及前置审批项目)。公司办公地址位于上海市淮海中路98号金钟广场33层。

    公司以地产经营、房产经营、资本经营和文化经营"四轮驱动"为经营战略,通过项目开发、并购合作等方式,"以上海为基地,长三角为重点,沿海、沿江、出国门发展"；并通过房产租赁经营、项目开发、并购合作等方式执着于地产与文化的融合创新,打造新文化地产、新都市营造、增强企业核心竞争力。截止2007年3月31日,公司净资产超过13.31亿元人民币。

    (二)公司规范运作情况说明

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律、法规和规范性文件的要求,规范运作,建立了较为完善的法人治理结构：

    1、制度建设与内部控制情况

    公司建立并健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等较为完备的法人治理相关规范制度,明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。根据各项监管要求,公司及时修订和完善各项制度,并保证公司各项重大投资决策,股东大会、董事会、监事会的召集召开程序及公司的信息披露等事务均严格遵守上述制度的规定有效实行。

    作为一家房地产行业企业,公司投资的房地产项目数量较多,投资金额较大,为防范经营风险,实施有效管理,公司建立了一系列内部控制制度体系,主要包括计划与财务管理,投资管理,合同、审计与统计管理,劳动人事管理,行政综合管理等业务经营管理制度,以及《公司内部审计制度》、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》等相关制度,对公司的日常经营活动起到了监督、控制和指导作用并在实际工作中得到有效地贯彻执行。

    对下属子公司的管理方面,公司制定了《公司下属企业管理办法》,从而规范并加强了对公司下属企业(包括全资、控股子公司及附属企业)的管理。根据该办法,公司通过对下设子公司实行预、决算管理,统一财务制度,对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度,加强对子公司的内部审计；公司通过派出的董事、监事和经营管理人员对控股子公司及下属子公司进行管理,同时根据公司《公司内部审计制度》、《公司内部审计工作规范》,配备了专职审计人员,对公司本部和下属子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督,促进并保证了对各下属公司的有效管理和控制,不存在对分支机构和异地子公司的失控风险。

    2、公司"三会"的运作情况

    (1) 关于股东大会和股东

    公司制定了《股东大会议事规则》,并严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会,程序合法合规,保证股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

    公司在股东大会议程上,专门设置了股东与董事、监事及高级管理人员之间相互沟通、对话的环节,积极认真地听取参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    (2)关于董事会和董事

    公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》,对董事会、董事及独立董事的职责权限及审议程序等做出了明确规定。公司董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》规定。董事会会议记录完整并设专人进行保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

    公司董事会下设战略与投资委员会、考核与薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会,各专业委员会各司其职,较好地发挥了应有的职能。

    在董事的选聘程序上,各董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,任免董事符合法定程序。公司董事会由九名董事组成,其中董事长1人,副董事人长1人,独立董事3人,在人数及人员构成上能够确保董事会进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。

    公司各位董事在公司战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养。所有董事当选后均勤勉尽责,积极出席董事会会议,并分别参加了董事会的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,对公司重大决策发挥了重要作用。

    (3)关于监事会与监事

    公司制定了《监事会议事规则》,监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,监事会会议记录完整并设专人进行保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

    公司目前监事会共有5人,其中监事长1人,职工监事2人。监事由公司股东大会选举产生,职工监事由公司职工代表大会选举产生。

    公司监事会依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。公司监事勤勉尽责,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督,对公司的财务状况、经营成果、对外投资、收购、出售资产、关联交易进行监督,并发表独立意见。

    近3年来,公司监事会未发生否决董事会决议的情况,监事会未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

    (4)经理层

    公司制定了《总裁工作细则》,明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。公司高级管理人员人选的产生严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》规定的条件和程序,形成了合理的经理层产生机制。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务,严格执行董事会决议,对公司日常经营活动实施了有效的控制。

    3、公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东：公司具有独立的业务运营体系,自主经营和决策；具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度,自主招聘经营管理人员和职工；公司资产独立完整,产权清晰,不存在与控股股东共用资产或控股股东占用公司资产的情形；公司有独立于控股股东的组织机构体系,公司董事会、监事会和内部机构保持独立运作；公司设立了独立的财务部门、有独立的财务会计核算体系、财务管理制度和财务人员,独立开立银行帐户,独立核算,依法独立纳税。

    4、公司透明度情况

    公司制定了《信息披露管理办法》,在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理办法》的规定,注重信息披露的公正、公平和公开,未发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为,公司定期报告及临时报告披露及时,年度财务报告未被出具非标准无保留意见,亦不存在因信息披露问题被交易所批评、谴责或受到其他处罚等情形。

    同时,公司注重与广大投资者关心的问题展开信息沟通与交流,充分利用专线电话、电子信箱、公司网站等渠道,向投资者提供系统、全面的公司信息,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性互动关系。同时,公司还通过编制《投资者关系管理月刊》,使公司董事、监事和高级管理人员及时了解公司股价走势、股东进出及投资者沟通情况等相关信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经严格自查,公司认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等相关文件的规定,治理结构较为完善,运作规范,不存在重大问题或失误。基于公司治理是一项长期的系统化工程,必须长抓不怠,并使之得以不断完善和提升,为进一步提高公司治理水平和核心竞争力,公司认为以下几方面工作仍需进一步改进：

    1、公司内部控制制度体系仍需进一步完善

    经对公司内部控制制度进行全面梳理,发现公司虽已建立了较为完备的内部管理制度,但是由于公司在资本市场运作的实践经验较少,未发生过对外担保等事项,故未制订《对外担保管理制度》；且公司自实施了资产重组后,并未对外募集资金,故也没有建立《募集资金管理制度》。这些显然不能满足不断发展创新的资本市场的要求和公司急速发展的形势,唯有制度先行,才能保证公司的各项经营活动有法可依、有章可循。

    2、信息披露的内部报告程序亟待进一步理顺

    2007年4月19日,公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定及上海证监局《关于贯彻执行<上市公司信息披露管理办法>有关事项的通知》精神,对原有的《公司信息披露管理办法》进行了全面修订,并在其中明确了重大事件的报告、传递、审核、披露的程序。但是在执行过程中,仍基本上由董事会秘书主动去了解公司应披露的相关信息,各相关部门主动沟通与汇报的意识不足。在公司快速发展,投资项目不断增多的情况下,稍有不慎,便有可能发生信息披露不及时、不充分的情况,因此,理顺公司重大信息的报告程序,是下一步工作的重点。

    3、投资者关系管理工作有待进一步深化

    公司建立了《投资者关系管理制度》,并在实际工作中切实贯彻落实,通过专线电话、电子信箱、公司网站及接待投资者来访等方式与投资者保持密切的联系,向投资者提供系统、全面的公司信息。但由于人员配备不足等原因,目前的投资者沟通与交流方式还仅仅是做到了"请进来",被动地接待投资者来电来访,没有完全"走出去",主动采取多渠道、多层面(如举办投资者关系见面会、年度业绩推荐会、机构股东座谈会、拜访重要投资者、组织投资者参观公司项目楼盘等)的方式加深与投资者的交流和联系,广泛听取投资者意见和建议,以获得大量的市场信息,促进公司与投资者之间的良性互动。

    4、董事、监事和高级管理人员的培训工作需尽快开展

    公司于2006年11月16日进行了换届选举,新任的董事会、监事会成员由于时间短,工作忙等原因还未能全部、及时地参加中国证监会、交易所组织的各项培训,需要在较短的时间内组织董事、监事进行相关业务知识的培训与学习,不断增强新任董监事的规范运作意识。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    1、在全面梳理公司内控制度的基础上,进一步查遗补缺,尽快制订《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》,对募集资金的专户管理、规范使用等内容实现制度化、规范化。

    同时结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化,并建立对内控制度进行定期审查的机制。

    整改时间：10月底前

    责任人：企业管理部、财务部、董事会秘书

    2、进一步理顺公司的信息披露内部报告程序。公司拟在公司内部和下属子公司组织对内部报告制度的培训,在公司及下属子公司内宣传上市公司对外信息披露的重要性,进一步统一思想、提高认识,明确重大信息披露的问责机制,加强执行力度,在发生金额超过一定数额的重大合同、重大投资等事项时,由各部门及各子公司的相关责任人员及时上报信息,保证信息披露部门能够及时地了解和分析判断信息是否需要披露,将重大信息的内部报告制度落到实处。

    整改时间：10月底前

    责任人：董事会秘书

    3、深化投资者关系管理工作。公司拟加强人员配备,学习和借鉴其他上市公司的先进经验,通过组织多种形式的投资者见面会,拜访投资者、组织投资者参观公司项目等活动,多渠道地加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性互动,在市场上建立公司的诚信形象。

    整改时间：10月底前

    责任人：董事会秘书

    4、公司将积极地为公司董事、监事和高级管理人员的学习培训创造条件,确保董事、监事和高级管理人员及时了解和更新公司治理的相关知识,促进董事、监事和高级管理人员更加勤勉尽责地履行其工作职责,进一步提高公司运作的规范性。

    整改时间：根据中国证监会及交易所安排的培训时间分期分批完成。(7月初,将有部分董、监事参加上海证监局举办的董、监事培训)

    责任人：董事会秘书

    五、公司治理的特色做法

    作为"新文化地产"的首倡者和扛旗者,公司积极创新管理机制,通过"地产经营、房产经营、资本经营和文化经营相结合"的经营特色,力争成为一个基于核心竞争力的相关多元化经营的大型房地产企业集团。

    公司每月编制《投资者关系管理月刊》,将公司每月的股票走势、投资者进出情况及与投资者沟通等情况及时反馈给公司董事、监事及高级管理人员,以便使其及时了解公司投资者关系管理情况。

    六、其他需要说明的事项

    具体自查事项详见附件《关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》。

    为便于听取投资者和社会公众的建议和意见,公司董事会决定设立专项治理活动互动平台,具体如下：

    电话：021－53858859

    传真：021－53858879

    电子邮箱：sid748@sidlgroup.com

    上海实业发展股份有限公司董事会

    二OO七年六月三十日