本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年11月16日上午9：00在上海东大名路815号高阳商务中心多功能厅召开,出席大会的股东及股东代表共61人,代表股份434,977,854股,占公司总股本的比例为74.0335%(其中,出席大会的有限售条件的流通股股东1名,代表股数380,341,216股,无限售条件的流通股股东及代表60人,代表股数54,636,638股)。会议由董事长陈伟恕先生主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了本次大会,国浩律师(集团)上海事务所派员列席会议并作了见证。

    本次会议的召集、召开和出席会议的股东人数及股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次大会决议有效。

    二、议案审议情况

    大会审议并以记名投票的方式逐项表决审议通过了如下决议：

    (一)、关于修改《公司章程》部分条款的议案：

    同意434,976,431股,占出席会议股份总数的99.9997%；

    反对0股,占出席会议股份总数的0%；

    弃权1,423股,占出席会议股份总数的0.0003%。

    (二)、关于修改公司《董事会议事规则》的议案：

    同意434,976,431股,占出席会议股份总数的99.9997%；

    反对0股,占出席会议股份总数的0%；

    弃权1,423股,占出席会议股份总数的0.0003%。

    (三)、关于换届选举公司董事的议案：

    1、选举马成樑先生为公司第四届董事会董事：

    同意434,975,771股,占出席会议股份总数的99.9996%；

    反对0股,占出席会议股份总数的0%；

    弃权2,083股,占出席会议股份总数的0.0004%。

    2、选举陆申先生为公司第四届董事会董事：

    同意434,975,543股,占出席会议股份总数的99.99947%；

    反对96股,占出席会议股份总数的0.00002%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.00051%。

    3、选举卢铿先生为公司第四届董事会董事：

    同意434,977,199股,占出席会议股份总数的99.9999%；

    反对0股,占出席会议股份总数的0%；

    弃权655股,占出席会议股份总数的0.0001%。

    4、选举杨云中先生为公司第四届董事会董事：

    同意434,975,543股,占出席会议股份总数的99.99947%；

    反对96股,占出席会议股份总数的0.00002%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.00051%。

    5、选举邓念女士为公司第四届董事会董事：

    同意434,975,639股,占出席会议股份总数的99.9995%；

    反对0股,占出席会议股份总数的0%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.0005%。

    6、选举龚力行先生为公司第四届董事会董事：

    同意434,976,203股,占出席会议股份总数的99.99962%；

    反对96股,占出席会议股份总数的0.00002%；

    弃权1,555股,占出席会议股份总数的0.00036%。

    7、选举高培勇先生为公司第四届董事会独立董事：

    同意429,833,443股,占出席会议股份总数的98.8174%；

    反对5,142,196股,占出席会议股份总数的1.1821%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.0005%。

    8、选举龚晓航先生为公司第四届董事会独立董事：

    同意429,834,103股,占出席会议股份总数的98.8176%；

    反对5,142,196股,占出席会议股份总数的1.1821%；

    弃权1,555股,占出席会议股份总数的0.0003%。

    9、选举王柏棠先生为公司第四届董事会独立董事：

    同意429,834,103股,占出席会议股份总数的98.8176%；

    反对5,142,196股,占出席会议股份总数的1.1821%；

    弃权1,555股,占出席会议股份总数的0.0003%。

    (四)、关于换届选举公司监事的议案：

    1、选举瞿定先生为公司第四届监事会监事：

    同意434,545,043股,占出席会议股份总数的99.9006%；

    反对430,596股,占出席会议股份总数的0.0989%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.0005%。

    2、选举周道洪先生为公司第四届监事会监事：

    同意434,975,043股,占出席会议股份总数的99.9994%；

    反对596股,占出席会议股份总数的0.0001%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.0005%。

    3、选举王利华先生为公司第四届监事会监事：

    同意434,545,043股,占出席会议股份总数的99.9006%；

    反对430,596股,占出席会议股份总数的0.0989%；

    弃权2,215股,占出席会议股份总数的0.0005%。

    本次股东大会对第三届董事会、监事会在任职期间卓有成效的工作和对公司的快速发展所作的贡献表示感谢。

    三、律师见证情况及法律意见书的结论意见

    本次股东大会经国浩律师(集团)上海事务所徐晨律师到场见证并出具如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定,出席本次股东大会人员资格均合法有效,公司本次股东大会是由董事会召集,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、法律意见书。

    2006年11月15日,上海实业发展股份有限公司召开公司员工代表大会,推举吕清远先生、潘人健先生担任公司员工监事。

    员工监事简历：

    潘人健先生简历：

    1954年出生,经济学硕士,讲师。历任解放军第二军医大学外办主任、上海市人民政府外事办公室处长、上海实业发展股份有限公司助理总裁。

    吕清远先生简历：

    1956年出生,大学,工程师。历任中企房屋装修公司副经理、代经理,上实置业集团(上海)有限公司副总经理,上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业开发有限公司总经理。

    以上员工监事均未持有本公司股票,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    特此公告。

    上海实业发展股份有限公司

    二○○六年十一月十七日