上海浦东不锈薄板股份有限公司于2001年3月29 日在公司会议室召开了二届五 次董事会,出席会议应到董事七名,实到董事七名,全体监事、 高级管理人员列席了 会议,会议审议并通过：2000 年年度报告及年报摘要； 2000 年度财务决算报告； 2000年度利润分配议案；2001年度利润分配政策（预计）的议案；续聘上海上会会 计师事务所的议案；关于浦东不锈特钢分厂继续租赁给上海浦东钢铁（集团）有限 公司（以下简称浦钢公司）的议案；关于原配股资金从上海浦钢大电炉有限责任公 司（以下简称电炉公司）撤资的议案；关于原配股资金从电炉公司撤资后投资于浦 东不锈特钢分厂设备改造项目的议案；关于冯元庆先生不再担任公司董事的议案； 关于增补朱建中先生为公司董事的议案。

    一、公司2000年度利润分配议案。

    公司2000年度实现净利润14,705,404.13元,提取法定公积金2,159,233. 17元, 提取法定公益金1,814,886.79元,提取任意公积金735,270.21元,加上年初未分配利 润-19,513,132.49元,本年度实际可供分配利润为-9,517,118.53元。由于公司以前 年度追溯调整影响2000年初未分配利润,同时,为保持公司持续稳定发展, 本年度不 进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    二、关于2001年度利润分配政策（预计）的议案：

    ⑴公司预计2001年度利润分配1次；

    ⑵2001年度实现的净利润加上2000年度的未分配利润, 用于股利分配的比例为 30%～50%左右；

    ⑶分配采用送红股形式,董事会保留根据公司实际情况对其作出调整的权利。

    三、关于浦东不锈特钢分厂继续租赁给浦钢公司的议案

    原浦东不锈特钢分厂租赁给浦钢公司的期限已到（自2000年9月1日至 2001年2 月28日）,董事会决定拟继续租赁给浦钢公司,租赁期限：自2001年3月1日至2001年 8月31日,租费：租赁期间的租费1000万元整,扣除折旧、营业税、保险、 无形资产 摊销等其它费用,实际回报约360万元。

    四、关于原配股资金从上海浦钢大电炉有限责任公司撤资的议案

    电炉公司一九九八年经营情况较好,本公司获一九九八年度投资收益 125万元, 一九九九年度由于受钢材市场疲软的影响,电炉公司未产生效益,2000年度电炉公司 净利润仅为19万元,从上述二年多的经营实绩来看,电炉公司的经营情况不稳定, 本 公司不能获得稳定投资收益。

    另外, 浦钢公司将与中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司以债转股 的方式合资组建一个新的公司,其中浦钢公司的出资中,既包括电炉公司的出资, 又 包含其对浦东不锈的全部国有法人股,由此,新的合资公司将成为本公司的第一大股 东,本公司又持有电炉公司股权,如此相互持股, 不利于本公司作为上市公司的规范 运作。

    为了进一步搞好公司运作,优化资产结构,提高募集资金使用效能, 同时理顺与 即将由浦钢公司和中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司债转股行为产生 的新公司的关系,经本公司与浦钢公司协商一致,本公司决定收回用原配股资金与浦 钢公司合资组建的电炉公司的投资。

    收回投资的方式：浦钢公司将以现金10610 万元支付给浦东不锈原对电炉公司 的全部出资额,在获得本公司股东大会批准后三个月内,由浦钢公司以现金支付给本 公司。

    该议案涉及关联交易,浦钢公司出任的董事回避表决。

    五、关于原配股资金从上海浦钢大电炉有限责任公司撤资后投资于浦东不锈特 钢分厂设备改造项目的议案

    浦东不锈特钢分厂设备改造项目工程是在现有浦东不锈特钢分厂的基础上新增 一台30吨超高功率电弧炉,原20吨电炉进行改造为30吨超高功率电弧炉,增设电炉除 尘系统,新增一台30吨AOD精炼炉,新增一台30吨LF精炼炉,改造原有30吨VOD 真空精 炼炉及除尘系统,更新连铸机控制系统等。 改造后的技术先进性达到国内领先并能 降低生产成本；同时进一步改善了产品结构,经济效益明显； 并且可以大大解决生 产过程中的环保污染问题。

    项目初步设计概算总投资为15359万元,其中10610 万元由我公司对电炉公司的 全部撤资额作为投资,其余资金由浦钢公司归还浦东不锈部分应收帐款资金。 项目 建设期为1年,达产期2年,投产第一年达产70%,第二年达到设计产量。项目的投资回 收期限为6.66年（含建设期）,内部收益率为15.02%。

    六、关于冯元庆先生不再担任公司董事的议案

    上海浦东不锈薄板股份有限公司董事冯元庆先生,因工作变动,根据本人辞职请 求,董事会免去冯元庆先生公司董事职务。

    七、关于增补朱建中先生为公司董事的议案

    根据公司董事长提名, 上海浦东钢铁（集团）有限公司计划财务处副处长（主 持工作）朱建中先生担任上海上海浦东不锈薄板股份有限公司薄板股份有限公司董 事会董事。

    朱建中先生简历：

    朱建中,男,1961年4月15日生,大学专科,会计师。 曾任上钢三厂销售处财务科 科长、上海浦东钢铁（集团）有限公司销售处合同管理科科长、财务部部长助理、 财务部副部长,现任上海浦东钢铁（集团）有限公司计划财务处副处长。

    八、关于召开公司2000年年度股东大会的有关事项

    1、会议时间：2001年5月18日

    2、会议地点：会议登记时通知

    3、会议内容：

    ⑴审议2000年董事会工作报告；

    ⑵审议2000年监事会工作报告；

    ⑶审议2000年度财务决算报告；

    ⑷审议2000年度利润分配议案；

    ⑸审议关于2001年度利润分配政策（预计）的预案；

    ⑹审议关于续聘上海上会会计师事务所的议案；

    ⑺关于原配股资金从上海浦钢大电炉有限责任公司撤资的议案

    ⑻关于原配股资金从上海浦钢大电炉有限责任公司撤资后投资于浦东不锈特钢 分厂设备改造项目的议案；

    ⑼关于冯元庆先生不再担任公司董事的议案

    ⑽关于增补朱建中先生为公司董事的议案

    ⑾关于周瑞昌先生不再担任公司监事的议案

    ⑿关于增补石根生先生为公司监事的议案

    九、出席会议的对象

    ⑴本公司董事、监事和高级管理人员；

    ⑵凡在2001年4月27 日交易结束后在上海证券交易所中央登记结算公司在册的 本公司股东。

    十、登记方法

    ⑴会议登记时间为2001年5月9日（上午9：30--11：30,下午1：30--3： 30）, 机构股东应持股东帐户卡、法人代表授权书、营业执照复印件和出席者身份证进行 登记,个人股东应持上海股东帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权 委托书。

    ⑵会议登记地点为：上海浦东南路3788号二楼股民接待室。

    电话：58839651 传真：021-68630598

    邮编：200126 联系人：陈水林 苗庆同

    ⑶会期半天,与会股东交通、食宿费等自理。

    

上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会

    2001年3月31日