本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2005年年度股东大会于2006年6月22日上午在上海东大名路815号高阳商务中心会议室召开,出席大会的股东及股东代表共45人,代表股份381,189,979股,占公司总股本的比例为64.8667%(其中,有限售条件的流通股380,341,216股,无限售条件的流通股股东及代表44人,代表股数777,763股)。董事长陈伟恕先生因公务无法参加会议,委托卢铿董事主持会议。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会审议并采取记名投票的方式审议通过了如下议案：

    一、2005年度董事会工作报告：

    同意381,112,699股,占出席会议股份总数的99.9984%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。

    二、2005年度监事会工作报告：

    同意381,112,699股,占出席会议股份总数的99.9984%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。

    三、2005年年度报告及摘要：

    同意381,112,699股,占出席会议股份总数的99.9984%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。

    四、2005年度财务决算报告：

    同意381,112,699股,占出席会议股份总数的99.9984%；反对6,280股,占出席会议股份总数的 0.0016%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。

    五、2005年度利润分配方案：

    同意380,660,903股,占出席会议股份总数的99.8799%；反对458,076股,占出席会议股份总数的0.1201%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。

    公司以2005年末总股本587,541,643股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税),合计分配现金红利52,878,747.87元,剩余可分配利润137,709,840.41元结转下一年度。

    公司2005年度利润分配实施事宜另行公告。

    六、关于续聘上海上会会计师事务所的议案：

    同意381,112,699股,占出席会议股份总数的99.9984%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。

    七、关于修改《公司章程》的议案(特别决议)：

    同意381,097,783股,占出席会议股份总数的99.9945%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权14,916股,占出席会议股份总数的0.0039%。

    八、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案：

    同意381,097,783股,占出席会议股份总数的99.9945%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权14,916股,占出席会议股份总数的0.0039%。

    九、关于修改公司《董事会议事规则》的议案：

    同意381,097,783股,占出席会议股份总数的99.9945%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权14,916股,占出席会议股份总数的0.0039%。

    十、关于修改公司《监事会议事规则》的议案：

    同意381,097,783股,占出席会议股份总数的99.9945%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权14,916股,占出席会议股份总数的0.0039%。

    十一、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案：

    同意381,097,783股,占出席会议股份总数的99.9945%；反对6,280股,占出席会议股份总数的0.0016%；弃权14,916股,占出席会议股份总数的0.0039%。

    国浩律师(集团)上海事务所徐晨律师为本次股东大会见证,意见为：公司本次2005年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定,出席本次股东大会人员资格均合法有效,公司本次年度股东大会是由董事会召集,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    上海实业发展股份有限公司

    二○○六年六月二十三日