本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年10月,本公司协同上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)、上海海外公司(以下简称“海外公司”)、百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)、锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海绿地(集团)有限公司(以下简称“绿地集团”)、上海工业欧亚发展中心(以下简称“工业中心”)共同投资成立了上海海外联合投资股份有限公司(以下简称“海外联投”),其注册资本为人民币7.5亿元,赴俄罗斯圣彼得堡市投资开发大型综合社区———波罗的海明珠项目。

    2006年4月14日,本公司和上海上实、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、工业中心与世茂国际控股有限公司(以下简称“世茂国际”)、TOP AHEAD INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“TAIL)和上海建工(集团)总公司(以下简称“建工集团”)签订《上海海外联合投资股份有限公司增资扩股协议》,拟将海外联投的注册资本由人民币7.5亿元增加为9.5亿元,TAIL和建工集团分别向海外联投增资人民币1.5亿元和人民币0.5亿元。增资后,本公司持有海外联投的股份由原来的20%%变更为15.8%%,上海上实持有的股份由原来的20%%变更为15.8%%,海外公司持有的股份由原来的13.33%%变更为10.5%%,百联集团持有的股份由原来的13.33%%变更为10.5%%,锦江集团持有的股份由原来的13.33%%变更为10.5%%,绿地集团持有的股份由原来的13.33%%变更为10.5%%,工业中心持有的股份由原来的6.67%%变更为5.3%%,TAIL持有的股份为15.8%%,建工集团持有的股份为5.3%%。增资后,海外联投由内资性质的股份有限公司变更为一家外商投资的股份有限公司。

    TAIL和建工集团在增资的同时按其向海外联投的增资额的20%%向海外联投原有的股东支付对价,即TAIL向原有的股东支付人民币3000万元的对价,建工集团向原有的股东支付人民币1000万元的对价。对价由海外联投原有的股东按各自在增资之前的持股比例分配享有。对价在《增资扩股协议》生效之日起30日内付清。

    世贸国际是一家根据百慕大法律设立的有限公司,其公司主席为许荣茂先生,法定注册地址为Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11 Bermuda,其主要营业地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼43楼4307-12室,经营范围为在中国大陆以外(包括香港)的国际市场投资及开发房地产项目,其证券于香港联合交易所有限公司上市,股票代码为0649。TAIL是一家根据英属维京群岛法律设立的有限责任公司,法定地址为P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,是世贸国际的全资附属公司,其全部发行股份由世茂国际全资拥有。

    建工集团是一家国有企业,注册地址为上海浦东新区福山路33号,法定代表人为蒋志权,注册资本为人民币11.3亿元,经营范围为承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件,房地产开发经营与咨询,建设技术开发转让,机械设备租赁,商贸实业投资经销(除专项规定外)。

    特此公告。

    备查文件：增资扩股协议

    上海实业发展股份有限公司

    二○○六年四月十七日