本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年3月17日发出书面通知,于2006年3月29日上午在上海市金钟广场金钟会所召开第三届董事会第三十七次会议,董事陈伟恕、卢铿、朱万毅、杨云中、董建明、姚方、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议,会议由董事长陈伟恕先生主持,公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式,审议并全票通过了以下议案：

    一、《公司2005年度行政工作报告》；

    二、《公司2005年年度报告及摘要》；

    三、《公司2005年度董事会工作报告》；

    四、《公司2005年度财务决算报告》；

    五、《公司2005年度利润分配的预案》：

    公司本部2005年度实现净利润131,960,647.94元,按《公司法》及公司章程的规定,提取10%法定盈余公积13,196,064.79元,加上以前年度未分配利润71,824,005.13元,公司本年度可供分配的利润总额为190,588,588.28元。公司拟以2005年末总股本587,541,643股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),合计分配现金红利52,878,747.87元,剩余可分配利润137,709,840.41元结转下一年度。

    六、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》；

    公司决定支付2005年度审计报酬为45万元(不包括会计师前往各地子公司现场审计的差旅费)。2006年度公司拟继续聘请上海上会会计师事务所进行会计报表审计工作。

    七、《关于修改公司章程的议案》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

    八、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

    九、《关于修改公司董事会议事规则的议案》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

    十、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

    十一、《关于修改公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    以上议案二、三、四、五、六、七、八、九、十将提交公司2005年年度股东大会审议,2005年度股东大会召开时间和内容将另行公告。

    特此公告

    上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十一日