本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    · 交易内容：以每股5.5元的价格转让所持有的上海浦东发展银行股份有限公司6,150万股法人股(其中4,650万股为国有法人股,1,500万股为社会法人股)

    · 本次转让非关联交易

    · 本次转让公司将获得股权转让收益约2.31亿元(税前)

    · 本次转让尚需获得公司股东大会审议同意及国有法人股的转让需获得政府有关部门的批准

    一、交易概述

    公司于2005年12月27日发出书面通知,于2005年12月30日以通讯方式召开第三届董事会第三十四次临时会议,董事陈伟恕、卢铿、朱万毅、杨云中、董建明、姚方、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议,公司全体监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面传真表决的方式,审议并全票通过了《关于转让上海浦东发展银行股份有限公司股权的议案》。

    公司持有上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称"浦发银行")的法人股6,150万股(其中4,650万股为国有法人股,1,500万股为社会法人股),占浦发银行的股权比例为1.57%。公司拟将所持有的浦发银行股权以每股5.5元的价格转让给上海国际集团有限公司(以下简称"上海国际集团"),转让总金额为人民币33,825万元。全部股权转让款项将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成转让股份变更登记之日起15个工作日内一次性支付。

    公司拟将所持有的6,150万股浦发银行股权委托给上海国际集团管理,包括相对应的股东所享有的全部财产性权利和表决性权利(包括但不限于股利分配、投票选举和表决、董事推荐、认购增发新股和配股、股权质押)委托上海国际集团行使。

    本次转让不是关联交易。

    本次转让尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议,其中国有法人股的转让需经政府有关部门批准。

    二、交易方情况介绍

    公司名称：上海国际集团有限公司

    住所：九江路111号

    法定代表人：潘龙清

    注册资本：人民币陆拾叁亿元

    经营范围：经营国有资产和国有股权,开展投资业务、资本运作,资产管理及咨询服务,国际招标。

    主要业务情况：上海国际集团是国有有限责任公司,注册成立于2000年4月20日,股东为上海市财政局,持股52.91%；上海国有资产经营有限公司,持股47.09%。上海国际集团自成立以来,在上海市政府的支持下,通过对金融主业和政府基础设施项目的投资、资本运作和经营,获得良好收益,近三年经审计的净利润为：2002年人民币1.32亿元,2003年1.49亿元,2004年2.16亿元。

    三、交易标的情况

    公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司

    注册地址：上海市浦东南路500号

    法定代表人：金运

    注册资本：39.15亿元

    主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外汇有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

    浦发银行成立于1992年,是上海证券交易所挂牌的上市公司,主要股东为：上海国际信托投资有限公司持股27,450万股,占7.01%；上海上实(集团)有限公司持股19,050万股,占4.87%；上海国有资产经营有限公司持股19,005万股,占4.85%；上海国际集团有限公司持股18,535万股,占4.73%；花旗银行海外投资公司持股18,075万股,占4.62%。浦发银行2004年度经审计(境内审计数)的资产总额为4,555.32亿元,净资产为135.10亿元,主营业务收入为167.61亿元,主营业务利润为69.65亿元,净利润为19.30亿元。截止2005年9月30日,资产总额为5,194.56亿元,净资产为148.12亿元,净利润为17.72亿元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    公司近日与上海国际集团签订了《股权转让协议》和《股权委托管理协议》,公司持有浦发银行法人股6,150万股(其中4,650万股为国有法人股,1,500万股为社会法人股),占浦发银行的股权比例为1.57%,公司以5.5元的价格全部转让给上海国际集团,转让总金额为33,825万元。全部股权转让款项将在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成转让股份变更登记之日起15个工作日内一次性支付。该股权所对应的浦发银行2005年度的红利分配归本公司所有,2005年度以后的红利分配归上海国际集团有限公司所有。上述协议需由公司董事会和股东大会审议同意且国有法人股的转让需经政府有关部门批准之日起生效。

    公司将所持有的6,150万股浦发银行股权委托给上海国际集团管理,包括相对应的股东所享有的全部财产性权利和表决性权利(包括但不限于股利分配、投票选举和表决、董事推荐、认购增发新股和配股、股权质押)委托上海国际集团行使。委托期限为股权委托管理协议签订之日起至委托管理股权过户至上海国际集团名下之日止。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    本次股权转让是公司调整对外投资结构需要,本次转让将为公司带来约2.31亿元(税前)的转让收益。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第三十四次临时会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、股权委托管理协议；

    特此公告

    上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○六年一月五日