上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称本公司）与上海浦东钢铁（集团） 有限公司（以下简称浦钢公司）于2001年3月28 日在浦钢公司签订了《收回投资协 议书》，2001年3月29 日本公司二届五次董事会审议并通过了本公司原配股资金从 上海浦钢大电炉有限责任公司（以下简称电炉公司）撤资的议案和关于原配股资金 从电炉公司撤资后投资于浦东不锈特钢分厂设备改造项目的议案。现将有关详细事 项公告如下：

    一、 交易概要

    为了进一步搞好公司运作，优化资产结构，提高募集资金使用效能，同时理顺 与即将由浦钢公司和中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司债转股行为产 生的新公司的关系，经本公司与浦钢公司协商一致，本公司决定收回用原配股资金 与浦钢公司合资组建的电炉公司的投资。

    收回投资的方式，以浦钢公司用现金支付本公司在电炉公司的全部出资额。根 据《收回投资协议书》规定，在双方董事会和本公司股东大会审议批准该协议书的 有关内容后，浦钢公司将以本公司原对电炉公司的投资额10610万元， 支付本公司 对电炉公司所占的原全部出资额。

    由于浦钢公司持有本公司58.83%的股权，为本公司第一大股东，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收回投资的交易属关联交易，本公司董 事会就收回投资议案表决时，浦钢公司出任的董事回避表决，此项交易尚须获得股 东大会的批准，本公司股东大会就收回投资议案表决时，关联方股东宝钢集团、浦 钢公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方情况

    浦钢公司是国有独资企业，公司注册地址：上海市浦东新区上南路300号， 法 定代表人：汪金德；公司经营范围为金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业 投资，国内贸易（除专项规定），外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙 炔）。截止2000年底，该公司的净资产为 130382 万元， 2000 年度的销售收入为 422200万元，净利润为377万元。

    三、 收回投资的交易情况

    1、收回投资的动因

    本公司于1998年8月实施了以10：2.7272比例配股，配股所募集的资金10610万 元全部用与浦钢公司合资组建电炉公司。组建时电炉公司的注册资本为56995万元， 本公司的投资占注册资本比例为18.62%，2000年3月，由于浦钢公司减资， 电炉公 司的注册资本变为37054万元，本公司投资占注册资本比例上升为28.63%。

    电炉公司九八年经营情况较好，本公司获九八年度投资收益125万元， 九九年 度由于受钢材市场疲软的影响，电炉公司未产生效益，2000年度电炉公司净利润仅 19万元，从上述二年多的经营实绩来看，电炉公司的经营情况不稳定，本公司不能 获得稳定投资收益。

    另外，经国经贸产业〖2000〗1086号文批复同意，浦钢公司将与中国华融资产 管理公司及中国信达资产管理公司以债转股的方式合资组建一个新的公司，其中浦 钢公司的出资中，既包括其电炉公司的出资，又包含其对浦东不锈的全部国有法人 股，由此，新的合资公司将成为本公司的第一大股东，本公司又持有电炉公司股权， 如此相互持股，不利于本公司作为上市公司的规范运作。

    鉴于上述二项动因，本公司决定收回对电炉公司的投资。

    2、收回投资的交易

    收回投资的交易以浦钢公司支付本公司所持对电炉公司的全部出资额的方式进 行，经投资双方协商，基于确保收回投资的交易有效及保障本公司股东的权益，浦 钢公司承诺以现金进行支付本公司的出资额，支付交易价以本公司原始投资额为准， 即全额支付本公司对电炉公司的权益价格为10610万元，为此， 双方签署了《收回 投资协议书》。

    四、交易价定价依据及交易金支付方式

    本次收回投资的交易价是由投资双方以公平合理的原则协商制定，交易款在本 次交易获得本公司股东大会批准后三个月内，由浦钢公司以现金支付给本公司。

    五、本次交易对上市公司的经营影响

    本次交易是本公司收回原配股募集资金投向的行为，收回的投资额为原始投入 额即10610万元， 但此次收回的资金拟用于改造本公司下属特钢分厂的生产装备， 预计装备改造完毕后，将大大提高特钢分厂装备工艺水平，降低生产成本和提升产 品档次，最终为本公司产品提高市场竞争力，增加产品附加值及提升主营盈利能力 和经济效益提供可靠的基础保障。

    六、本次交易的生效条件

    由于本次收回投资的交易金额为10610万元，约占本公司净资产的10%，因此， 本次交易系重大关联交易，交易生效需同时符合下列条件：

    1、交易行为及《收回投资协议书》必须经浦钢公司董事会审议并通过。

    2、交易行为及《收回投资协议书》必须经本公司董事会审议并通过。

    3、交易行为及《收回投资协议书》必须经本公司股东大会审议批准。

    本公司董事会认为，本次收回投资的关联交易，符合公司长期发展的利益，有 利于改善公司资产结构和经营运作，有利于提高配股募集资金的使用效能，同时符 合公开、公平的原则，不会损害全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司已聘请联合证券有 限责任公司担任独立财务顾问，并就此次本公司收回投资的关联交易出具独立财务 顾问意见，该意见的报告将同时另行公告。

    八、 备查文件

    1、公司二届五次董事会决议。

    2、收回投资的独立财务顾问报告。

    3、《收回投资协议书》。

    4、电炉公司财务报告。

    特此公告

    

上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会

    2001年3月31日