本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、经过充分沟通,公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2、公司股票将于2005年11月17日复牌；

    3、请投资者仔细阅读公司董事会2005年11月16日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海实业发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)》及其摘要。

    一、关于本次股权分置改革方案的修改情况

    上海实业发展股份有限公司董事会受公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。自2005年11月7日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,公司通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话、公司网站、召开投资者见面会等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况,公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司同意对本次股权分置改革方案做如下调整：

    原改革方案中：“在现有流通股股本的基础上,向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.8股的比例安排对价,共计43,951,606股。”

    现调整方案为：“在现有流通股股本的基础上,向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得3.2股的比例安排对价,共计50,230,406股。”

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    上实发展股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,同时体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,国浩律师集团(上海)事务所发表补充法律意见如下：

    1、经调整之上实发展改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、上实发展改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整之上实发展改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准并待上实发展相关股东会议审议通过后实施。

    四、附件

    1、上海实业发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)

    2、上海实业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)

    3、申银万国证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海实业发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、上海实业发展股份有限公司独立董事关于修改公司股权分置改革方案的补充意见

    特此公告

    上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十六日