每日必读保荐机构：申银万国证券股份有限公司
声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该等股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将延期召开本次相关股东会议。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东缺席会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司同意,在现有流通股股本的基础上,向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.8股的比例安排对价,共计43,951,606股。股权分置改革实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司承诺：
1、其持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：12月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：12月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：12月14日～12月16日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月17日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 86-21-54258748
传真： 86-21-54259748
电子信箱： sid600748＠sidlgroup.com
公司网站： www.sidlgroup.com
证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
本公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司同意,在现有流通股股本的基础上,向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.8股的比例安排对价,共计43,951,606股。股权分置改革实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东为流通股股东安排的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算机构规定的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价 执行对价后
股东名称 股数（股） 比例 股份数量（股） 股数（股） 比例
上海上实（集
团）有限公司 430,571,622 73.28% 43,951,606 386,620,016 65.80%
合计 430,571,622 73.28% 43,951,606 386,620,016 65.80%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的 可上市
股东名称 股份可上市数量（股） 流通时间 承诺的限售条件
上海上实（集 29,377,082 G+12个月 自方案实施之日起的十二个月
团）有限公司 29,377,082 G+24个月 之内不上市交易或者转让；在前
327,865,852 G+36个月 项承诺期满后，通过证券交易所
合计 386,620,016 —— 挂牌交易出售股份数量占公司
股份总数的比例在12个月内不
超过5%，在24个月内不超过10%。
(注：设改革方案实施之日为G日)
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 430,571,622 -430,571,622 0
2、境内法人持有股份 -- -- --
3、境内自然人持有股份 -- -- --
非流通股合计 430,571,622 -430,571,622 0
有限售条件的 1、国家持有股份 -- -- --
流通股份 2、国有法人持有股份 0 +386,620,016 386,620,016
3、其他境内法人持有股份 -- -- --
4、境内自然人持有股份 -- -- --
5、境外法人、自然人持有
股份 -- -- --
6、战略投资者配售股份 -- -- --
7、一般法人配售股份 -- -- --
有限售条件的流通股合计 0 +386,620,016 386,620,016
无限售条件的 A股 156,970,021 +43,951,606 200,921,627
流通股份 无限售条件的流通股合计 156,970,021 +43,951,606 200,921,627
股份总额 587,541,643 0 587,541,643
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平的理论测算
(1)理论模型
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了该不流通的预期形成的价值,被称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在,流通股的流通权价值也将延续下去。由于存在流通权的价值,在未完全流通不成熟的市场中股票市盈率的倍数要高于完全市场成熟的市盈率倍数。
公司股票目前的市盈率水平高出成熟市场平均水平的原因是股权分置下非流通股不具有流通权,如非流通股获得流通权,则股票市盈率将向成熟市场平均水平回归。对价水平必须保证,即使股票市盈率回归,流通股股东所持股票市值不会减少。
(2)参数设定
①股权分置改革前的二级市场价格
股权分置改革实施前,流通股的二级市场价格按截至2005年11月2日前15个交易日的均价4.18元计算。
②股权分置改革后的二级市场价格
2005年前三季度上实发展每股收益为0.14元, 2005年全年的每股收益按公司管理层初步估算可以达到0.22元/股。
香港市场房地产企业的动态平均市盈率基本在10～15倍左右,但国内市场上,中等规模的房地产企业的动态市盈率大多在20倍左右。综合考虑上实发展的经营情况和发展前景,股权分置改革后上实发展的市盈率水平估计可达15倍左右。
因此,采用市盈率法可估算出,实施股权分置改革后,上实发展的二级市场价格应达到3.30元左右。
(3)对价测算
因为流通股股东所持股票市值在股权分置改革实施后不会减少,所以
改革前二级市场股价×流通股股数＝改革后二级市场股价×(流通股股数＋送股数量)
上式可简化为：
送股比例＝送股数量/流通股数＝改革前二级市场股价/改革后二级市场股价-1
将参数代入,送股比例＝4.18/3.30-1＝0.27
由此计算出送股比例为0.27,即相当于每10股流通股获得2.7股的对价安排。
2、对价安排的分析意见
理论测算结果显示对价水平应为每10股获得2.7股左右,本次股权分置改革方案的对价安排确定为每10股获得2.8股,高于理论测算结果。同时,综合考虑非流通股股东在前期资产重组过程中将优质资产注入上市公司的历史因素,申银万国认为,本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的保护,有利于保持市场稳定。
(三)非流通股股东承诺事项
1、法定承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司承诺：
(1)其持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
2、承诺人声明
上海上实(集团)有限公司作出如下声明：
(1)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
(2)本承诺人保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
(一)控股股东情况介绍
公司名称： 上海上实(集团)有限公司
法人代表： 陈伟恕
注册资本： 18.59亿元人民币
成立日期： 1996年8月20日
注册地： 上海市淮海中路98号金钟广场 21楼
主要经营业务或管理活动：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团,拥有10多家直属企业,投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业和国内外贸易等。
(二)实际控制人情况介绍
公司名称： 上海实业(集团)有限公司
法人代表： 蔡来兴
注册资本： 港币1,000万元
成立日期： 1981年7月17日
注册地： 中国香港
主要经营业务或管理活动：上海实业(集团)有限公司,是上海市政府全资拥有的海外(香港)窗口公司,是上海在海外规模最大、实力最强的综合型企业集团,在境内外拥有五个直属企业集团和多家上市公司,在北美、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、中东等地建有9个海外地区总部,形成全球性跨国经营网络,业务遍及信息技术、生物医药、金融投资、现代物流以及基础设施、房地产、制造业、商业等。目前,主要经营业务包括医药产业、国际经贸、房地产三大板块。本公司控股股东上海上实(集团)有限公司是上海实业(集团)有限公司在中国境内的执行总部。
(三)非流通股股东的持股情况
2003年3月20日上海上实(集团)有限公司受让了上海宝钢集团公司和上海三钢有限责任公司所持有的430,571,622万股(占本公司总股本的73.28%)国有法人股及国家股之后,成为本公司的第一大股东,也是唯一的非流通股股东。
(四)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有股份的情况
本次股权分置改革动议是由本公司的唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司提出的,全部非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。
(五)非流通股股东及实际控制人持有和买卖流通股份情况
x本公司唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司及其实际控制人上海实业(集团)有限公司,在本公司董事会公告改革的前两日未持有本公司流通股股份,在前六个月内未有买卖本公司流通股股份的情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东上海上实(集团)有限公司为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定,对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得相关批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)承诺人不履行股份锁定承诺的风险
本公司股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是,若本公司在股权分置改革实施后,未及时向登记结算机构提交相关股份锁定的申请,则承诺人可能提前出售所持股份；同时,虽然登记结算机构对相关股份实行锁定,但非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定,因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对该风险,股权分置改革方案实施后,本公司将尽快向登记结算机构报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
本公司在加强内部控制的同时,保荐机构将在持续督导期内,重点关注非流通股股东的股权转让情况,督促非流通股股东履行承诺。
(三)无法得到股东大会批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,本公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所在公告前两日持有公司流通股及前6个月买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革,本公司聘请了申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)担任保荐机构。截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,申银万国未持有本公司流通股股份,前六个月内亦未有买卖本公司流通股股份的情况。
本次股权分置改革,本公司聘请国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“国浩所”)为公司法律顾问。截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,国浩所未持有本公司流通股股份,前六个月内亦未有买卖本公司流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
申银万国就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
上实发展本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关规范性文件的规定。
上实发展非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东安排的对价保护了流通股股东的利益,综合考虑了非流通股股东的实际情况,对价安排的执行方式符合相关法规的规定。基于上述理由,申银万国愿意推荐上实发展进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
国浩所就本次股权分置改革出具的法律意见认为：
上实发展本次股权分置改革工作,符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的要求,上实发展具备本次股权分置改革的主体资格条件,且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。上实发展本次股权分置改革方案,尚待上实发展相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后实施。
上海实业发展股份有限公司董事会
2005年11月4日
