本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易内容：本公司协同上海上实、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、欧亚中心结成投资联盟，组建上海海外联合投资股份有限公司，赴俄罗斯圣彼得堡市进行大型综合社区“波罗的海新城”的投资与开发。

    ●关联交易审议事宜：本公司第三届董事会第十五次会议审议通过本次关联交易议案，本公司四名关联董事均回避表决，其余五名非关联董事（包括3名独立董事）全票通过了本次关联交易议案；本公司2004年第一次临时股东大会审议通过了本次关联交易议案，关联股东回避表决。

    ●对本公司的影响：本次关联交易是为推动中国与俄罗斯两个传统友好邻邦在政治、文化、经贸等方面的交流与合作，促进上海与圣彼得堡两个友好姐妹城市之间的友谊，充分贯彻本公司“沿江沿海出国门发展”的战略思路，有利于扩大企业规模、培养本公司的核心竞争力，塑造本公司的良好品牌形象。

    一、关联交易概述

    本公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》，并签署了《投资意向书》，共同投资成立上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合公司”），赴俄罗斯圣彼得堡市投资开发大型综合社区项目（以下简称“波罗的海新城”）。本公司2004年第一次临时股东大会审议通过本次关联交易议案，关联股东回避表决。

    海外联合公司拟开发项目“波罗的海新城”位于圣彼得堡市西南部的红村区，规划占地面积约1.8平方公里，北靠波罗的海芬兰湾，西邻著名景点夏宫和康斯坦丁宫，东邻列宁格勒公园，东、南两侧为成熟大型居住区。根据初步规划，项目拟营造以国际商务居住为主，集展览展示、办公、居住、购物、餐饮娱乐等为一体的多功能国际滨水商业居住区。总建筑面积约160万平方米的大型综合性功能社区将首先通过城市基础设施建设实行土地的成片开发，并分阶段实施商业、商务、酒店、休闲娱乐、餐饮以及配套等综合开发与经营。该项目将塑造为具有吸引力、影响力与竞争力的标志性项目，精心打造圣彼得堡市的城市副中心。本项目将在“政府推动，企业运作”的运作模式、“统一规划、分区开发”的开发模式以及通过以土地一级开发为主的赢利模式下运作。

    详见2004年9月29日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《上海实业发展股份有限公司关联交易公告》。

    二、关联交易实施情况：

    海外联合公司目前已经上海市工商行政管理局注册成立，注册地址为上海东大名路815号高阳商务中心五楼，法定代表人为蔡来兴。海外联合公司出资方由八家企业调整为七家企业（上实投资（上海）有限公司原拟出资0.5亿元，现调整由上海上实（集团）有限公司出资，因此上海上实（集团）有限公司出资额由原1亿元调整为1.5亿元）。海外联合公司注册资本为人民币7.5亿元，其中，本公司出资1.5亿元，占注册资本的比例为20%；上海上实（集团）有限公司出资1.5亿元，占注册资本的比例为20%；上海海外公司出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；百联集团有限公司出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；锦江国际（集团）有限公司出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；上海绿地（集团）有限公司出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；上海工业欧亚发展中心出资0.5亿元，占注册资本的比例为6.675%。海外联合公司经营范围为实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。

    三、关联交易的目的和本次关联交易对本公司的影响

    本次交易是为推动中国与俄罗斯两个传统友好邻邦在政治、文化、经贸等方面的交流与合作，促进上海与圣彼得堡两个友好姐妹城市之间的友谊，充分贯彻本公司“沿江沿海出国门发展”的战略思路，有利于扩大企业规模、培养本公司的核心竞争力，塑造本公司的良好品牌形象。

    四、备查文件

    1、本公司与上海上实、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、欧亚中心等公司签署的《发起人协议书》

    特此公告。