本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司协同上海上实、上实投资、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、欧亚中心等结成投资联盟,组建上海海外联合投资股份有限公司,赴俄罗斯圣彼得堡市进行大型综合社区“波罗的海新城”的投资与开发。

    ●关联交易回避事宜：本公司4名关联董事均回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易议案

    ●对本公司的影响：本次关联交易是为推动中国与俄罗斯两个传统友好邻邦在政治、文化、经贸等方面的交流与合作,促进上海与圣彼得堡两个友好姐妹城市之间的友谊,充分贯彻本公司“沿江沿海出国门发展”的战略思路,有利于扩大企业规模、培养本公司的核心竞争力,塑造本公司的良好品牌形象。

    一、关联交易概述

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“上实发展”)于2004年9月27日召开了第三届董事会第十五次会议,审议并通过了《公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》。9月28日,本公司与上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)、上实投资(上海)有限公司(以下简称“上实投资”)、上海海外公司(以下简称“上海海外”)、百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)、锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海绿地(集团)有限公司(以下简称“绿地集团”)、上海工业欧亚发展中心(以下简称“欧亚中心”)签署了《投资意向书》,拟共同投资成立上海海外联合投资股份有限公司(以下简称“海外联合公司”),赴俄罗斯圣彼得堡市投资开发大型综合社区项目(以下简称“波罗的海新城”)。

    鉴于上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权,本次交易属于本公司同控股股东及受同一实际控制人控制下关联公司之间的关联交易。

    在本次董事会中,公司关联交易所涉及的4名关联董事均回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案。并且独立董事就本次关联交易发表了意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次投资属于关联交易,需要提请股东大会予以表决,上海上实作为本次交易的关联方股东将在股东大会上对此议案的表决进行回避。

    二、关联方的基本情况及其关联关系

    (一)关联方的基本情况

    1、上海上实(集团)有限公司

    注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

    法定代表人：陈伟恕

    注册资本：人民币18.59亿元

    主营业务：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。

    上海上实是经上海市人民政府沪府(1996)27号文《关于同意组建上海上实(集团)有限公司的批复》,于1996年8月组建的国有独资有限责任公司。作为上海实业(集团)有限公司境内的执行总部,上海上实目前拥有10多家直属企业,业务涉及实业投资、金融投资、商务网络、房地产、生物医药产业、现代农业、国内外贸易等领域,充分发挥上海实业集团在资金、人才、海外网络方面的综合优势,不断壮大自身实力,已经成为上海实业集团推动沪港联动、海内外联动的重要力量。

    2、上实投资(上海)有限公司

    注册地址：上海市长乐路1219号10楼

    法定代表人：朱明华

    注册资本：美元4400万元

    主营业务：从事机电、纺织、化工、医药、生物工程等工业行业,旅游、运输、出租汽车、餐饮等服务性行业,房地产行业的投资和咨询服务；代理所投资企业的原材料、设备、零部件的进口和产品的销售业务,协调所投资企业间的外汇平衡,为所投资企业提供运输、仓储(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上实投资于1994年12月经上海市外国投资工作委员会特批设立,是本市首批获准成立的外商投资性公司,作为一家专业性投资公司,主要从事产业投资以及财务顾问业务。公司成立以来,已参与投资多个项目,形成了以产业研究、控股参股管理、行业整合、资本运作为主体的核心优势。上实投资一直恪守以产业价值为核心的投资理念,坚持产业取向,注重发掘项目潜在价值,灵活采用不同的投资方式和投资策略,努力创造具有自己特色的核心竞争力。

    (二)交易方之间的关联关系

    上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权,本次交易属于本公司同控股股东及受同一实际控制人控制下关联公司之间的关联交易。

    三、其它投资方介绍

    1、上海海外公司

    注册地址：上海市静安区泰兴路306号

    法定代表人：蔡来兴

    注册资本：人民币伍仟万元

    主营业务：纺织品,服装,轻工业品,有色金属,机械设备,仪器仪表等商品的进出口；委托代理上述商品和技术进出口,承办中外合资合作及三来一补业务,转口贸易及对外经贸咨询服务(按外经贸部批文),建材,国内贸易,汽配件

    上海海外经过十多年的发展,已完成了全球经营网络的布局,在全球设立了九大地区总部和公司,业务以投资、国际贸易、实业、咨询和商务旅游为主,涉及全球几十个国家和地区。进入新世纪,公司根据“转机制、大联合、实现跨越式发展”海外战略,深化机制改革,推进产权多元化,努力把产品经营、资产经营和知识经营结合起来,走联合之路、改革之路、创新之路,使海外事业呈现新的发展势头。

    2、百联集团有限公司

    注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼

    法定代表人：张新生

    注册资本：人民币壹拾亿元

    主营业务：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    百联集团于2003年4月24日正式揭牌开业,由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司归并而成。2003年,百联集团销售规模达到921.28亿元,商品零售额463.67亿元。旗下拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司；拥有一批享誉国内外的知名企业,如第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德药房等；拥有遍步全国23个省市近5000家营业网点,几乎涵盖了国际商贸流通集团现有的各种业态。

    按照“上海注册,国内发展,迎接世界”的基本思路,百联集团将加强与国际著名流通集团的合作,在发展国内连锁网络的同时,加快与国际商业网络接轨,使上海的产品和中国产品能直接进入国际营销体系,促进中国产品走向世界。

    3、锦江国际(集团)有限公司

    注册地址：上海市延安东路100号23楼

    法定代表人：俞敏亮

    注册资本：人民币贰拾亿元

    主营业务：国有资产经营与管理,企业投资与管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相关项目的咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营)

    锦江集团是是中国规模最大的综合性旅游企业集团之一,以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业,并设有酒店、旅游、客运、地产、商贸、金融、食品、教育八个事业部,总资产168亿元。“锦江”商标为中国驰名商标,列“中国500最具价值品牌排行榜”第40位、上海地区第4位。

    锦江集团投资和管理136家酒店、3万余间(套)客房,在全球酒店集团300强中排名第35位,列亚洲第一位；拥有“上海国旅”、“锦江旅游”、“华亭海外”等5家国际旅行社和“锦江汽车”7000辆中高档客车；合资经营“麦德龙”、“肯德基”、“新亚大家乐”、“吉野家”等著名品牌；控股“锦江酒店”、“锦江旅游”、“锦江投资”3家上市公司；合资组建锦江国际BTI商务旅行有限公司、锦江国际理诺士酒店管理学院。

    锦江集团的战略发展目标是：通过3-5年努力,成为全国“酒店业第一、餐饮服务业第一、旅游客运业第一”,跻身世界酒店业30强,建成世界著名国际酒店管理集团和亚太地区著名的酒店管理学院。

    4、上海绿地(集团)有限公司

    注册地址：江苏路502号7楼

    法定代表人：张玉良

    注册资本：人民币肆亿零柒佰叁拾柒万柒仟柒佰肆拾柒元

    主营业务：绿化,仓储,房地产,出租汽车,日用百货,纺织品,物业管理,化工产品(除危险品),建材,五金交电,建筑施工。

    绿地集团成立于1992年7月,是中国500强企业和上海市百强企业,资产规模82亿元,在“首届(2003)上海市房地产开发企业50强”评比中,绿地集团荣登榜首。绿地集团将凭借“永不满足、思变图强,永不止步、争创一流”的企业精神进一步做大做强房地产业,投资培养商业和商业地产等新的成长性产业,开展资本经营,构筑人才高地,完善管理模式,实现绿化城市,美化环境,造福人民的目标。

    5、上海工业欧亚发展中心

    注册地址：上海市淮海中路1974号

    法定代表人：王忠明

    注册资本：人民币贰仟万元

    主营业务：实业投资、资产管理

    欧亚中心是于2002年3月组建的国有企业,其宗旨就是以上海市和圣彼得堡互为友好城市为基础,以发展对俄罗斯和东欧地区的国际经贸业务为中心,推动上海工业系统积极地以“走出去”为方针,为提高上海工业国际化程度服务,通过两年多的良好运作,已经取得了一定的成效。欧亚中心在中俄企业间的合作与联络提供了全方位的服务,使中俄双方的企业从陌生、了解到逐步熟悉,进而形成良好的互动局面。

    四、本次关联交易的标的

    本次关联交易的标的为本公司将出资人民币1.5亿元协同上海上实、上实投资、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、欧亚中心等结成投资联盟,拟组建海外联合公司,赴俄罗斯圣彼得堡市进行“波罗的海新城”的投资与开发。

    五、本次关联交易的原则及相关内容

    (一)关联交易的基本原则

    1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

    2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护股东特别是中小股东的利益；

    3、诚实、信用、协商一致的原则。

    (二)关联交易的主要内容

    本公司于2004年9月27日召开了第三届董事会第十五次会议,通过了《关于公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》。9月28日,本公司和上海上实、上实投资、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、欧亚中心等公司签署了《投资意向书》,拟共同投资成立海外联合公司。海外联合公司注册资本人民币7.5亿元,其中,本公司出资1.5亿元,占注册资本的比例为20%；上海上实出资1亿元,占注册资本的比例为13.33%；上实投资出资0.5亿元,占注册资本的比例为6.675%；上海海外出资1亿元,占注册资本的比例为13.33%；百联集团出资1亿元,占注册资本的比例为13.33%；锦江集团出资1亿元,占注册资本的比例为13.33%；欧亚中心出资0.5亿元,占注册资本的比例为6.675%。

    海外联合公司拟开发项目“波罗的海新城”位于圣彼得堡市西南部的红村区,规划占地面积约1.8平方公里,北靠波罗的海芬兰湾,西邻著名景点夏宫和康斯坦丁宫,东邻列宁格勒公园,东、南两侧为成熟大型居住区。根据初步规划,项目拟营造以国际商务居住为主,集展览展示、办公、居住、购物、餐饮娱乐等为一体的多功能国际滨水商业居住区。总建筑面积约160万平方米的大型综合性功能社区将首先通过城市基础设施建设实行土地的成片开发,并分阶段实施商业、商务、酒店、休闲娱乐、餐饮以及配套等综合开发与经营。该项目将塑造为具有吸引力、影响力与竞争力的标志性项目,精心打造圣彼得堡市的城市副中心。本项目将在“政府推动,企业运作”的运作模式、“统一规划、分区开发”的开发模式以及通过以土地一级开发为主的赢利模式下运作。

    圣彼得堡市沿波罗的海芬兰湾天然形成的“月牙状”海岸线,并利用冬宫、夏宫屹立两端的特点,借助本项目的开发,自然形成一条“夏宫-本项目-市中心-冬宫”滨海发展带,成为城市的一条集旅游、购物、休闲、餐饮、工业博览为一体的经济带。本项目的建成,将宛如芬兰湾畔一颗璀璨的珍珠,通过象征饱涵文化、文明和历史的海岸线,将其与城市连为一体,串出一条具有无比魅力的珍珠项链,在圣彼得堡市这样一个充满文化的幽雅城市树立起一座极具代表性的“滨海之城”。

    该项目是中俄两国、上海与圣彼得堡两市经贸合作的一个重大突破,该项目的开发获得圣彼得堡市的支持,该市以市长令(圣彼得堡市政府1300号令《关于在圣彼得堡西南滨海地区建住宅、社会和公共商务用途的多功能综合社区》)的方式支持中方对合作地块的开发。该项目同时也获得国家发展和改革委员会(发改外资［2004］1926号《国家发展改革委关于上海实业(集团)有限公司所属境内企业等八家企业在俄罗斯就投资综合社区项目开展前期工作的复函》)同意项目开展前期工作。

    “波罗的海新城”项目的土地获取将按照俄罗斯有关土地政策规执行。

    六、关联交易的目的和对本公司的影响

    本次交易是为推动中国与俄罗斯两个传统友好邻邦在政治、文化、经贸等方面的交流与合作,促进上海与圣彼得堡两个友好姐妹城市之间的友谊,充分贯彻本公司“沿江沿海出国门发展”的战略思路,有利于扩大企业规模、培养本公司的核心竞争力,塑造本公司的良好品牌形象。

    七、公司独立董事就本次关联交易事项发表的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,依法履行了相关程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    本次关联交易的表决程序符合有关规定,没有损害非关联股东的合法权益,并且投资开发“波罗的海新城”项目有利于本公司未来业务的拓展,符合本公司战略发展需要。

    八、备查文件

    1、上海实业发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

    2、公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的独立董事意见

    3、上海实业发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

    4、本公司与上海上实、上实投资、上海海外、百联集团、锦江集团、绿地集团、欧亚中心等公司签署的《投资意向书》

    特此公告。

    

上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十九日