本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2004年4月23日以通讯方式召开第三届董事会第十次会议,全体董事出席了会议,全体监事列席了会议。会议审议通过了以下议案：

    1、《公司2004年第一季度报告》；

    2、《修改公司章程部分条款的议案》；

    根据中国证监会有关文件的规定,现对公司章程的有关条款提出以下修改意见：

    修改第十条

    原为：第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    修改为：第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理(本公司指总裁)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    修改第十一条

    原为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理(本公司指副总裁)、董事会秘书、财务负责人。

    修改第十八条

    原为：第十八条 公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    修改为：第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    修改第四十九条

    原为：第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改为：第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    修改第七十九条

    原为：第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    公司控股股东比例在30%以上时,股东大会在董事(含独立董事)选举中应当采取累积投票制。累积投票制度实施细则：股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。

    修改第一百零四条

    原为：第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    修改为：第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险,但独立董事因违反法律法规和公司章程而导致的责任除外。

    修改第一百一十条

    原为： 第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司对外投资,累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。公司董事会对不超过净资产百分之三十的各类投资项目直接进行审定。超过净资产百分之三十的各类投资项目需经董事会审议,由股东大会审议表决通过后方可实施。

    在以下范围内,董事会决定公司的资产抵押及其担保事项：

    (一)为本公司借款提供的资产抵押；

    (二)为本公司所属的控股子公司及附属企业提供总额不超过最近一次经审计的总资产的百分之五十的担保。

    现修改为：

    第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司对外投资,累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。公司董事会对不超过净资产百分之三十的各类投资项目直接进行审定。超过净资产百分之三十的各类投资项目需经董事会审议,由股东大会审议表决通过后方可实施。

    在以下范围内,董事会决定公司的资产抵押及其担保事项：

    (一)为本公司借款提供的资产抵押；

    (二)公司对外担保的管理：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司为本公司所属的控股子公司及附属企业提供担保总额不得超过最近一个会计年度公司合并报表净资产的50%；

    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司财务总监、分管副总裁及董事会秘书审核,最后依据有关规定报公司董事会审批；

    6、被担保对象的资信标准：

    (1)对被担保的对象的经营状况和资信状况进行审查；

    (2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    修改第四十六条、第六十七条、第一百一十一条、第一百一十六条中删除副董事长四字。

    修改第一百一十三条

    原为：第一百一十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。

    本议案将提交公司2003年度股东大会审议,年度股东大会召开时间和内容另行公告。

    3、《关于增补董事会专门委员会人选的议案》

    增补朱万毅董事为董事会战略与投资委员会委员。

    4、《薪酬管理办法》(不含董、监事薪酬)；

    特此公告

    

上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十七日