本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏索普化工股份有限公司于2005年3月18日以通讯方式向全体董事发出了召开三届十七次董事会议的通知。会议于2005年3月29日在公司会议室召开,董事长宋勤华先生因公出差,授权副董事长许逸中主持会议。会议应到董事6名,实到董事5名,董事宋勤华先生授权董事许逸中先生代为表决、签字。公司监事会3名监事列席会议。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事认真讨论、审议,会议以举手表决方式全票通过了以下议案：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、《公司2004年度独立董事述职工作报告》(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    三、《公司2004年度报告及摘要》；

    四、《公司2004年度财务决算报告》；

    五、《公司2004年度利润分配议案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润2,395,052.92元,未分配利润为-17,317,556.60元,因不具备分配条件,经公司研究决定,本年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本,实现的净利润全部用以弥补以前年度亏损。

    两名独立董事发表独立意见认为：公司2004年度虽然赢利,但净利润数额很小,且未分配利润为负数,不具备分配条件,同意2004年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本,实现的净利润全部用以弥补以前年度亏损。

    六、《关于修改公司章程的议案》；

    按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神要求,修改《公司章程》部分章节的内容,增加关于公司重大事项社会公众股股东表决制度、上市公司股东大会网络投票表决制度、征集投票权、公司的利润分配办法等内容(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    七、《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》；

    同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司2005年度财务审计工作,具体审计费用由双方协商确定。

    八、《关于增加经营范围的议案》；

    同意公司向有关部门申请办理自营进出口经营权。

    九、《关于投资建设4万吨离子膜烧碱项目的议案》；

    同意公司投资建设4万吨/年离子膜烧碱项目(详见公司《关于投资建设4万吨离子膜烧碱项目的董事会公告》)。

    十、《关于2005年度日常关联交易的议案》；

    3名关联董事回避表决,1名非关联董事、2名独立董事参与表决,表决结果为3票同意。

    独立董事于会前对此关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下： 2005年度日常关联交易的实施,依据是公司2001年6月12日与关联方签定的《综合服务协议》,是为了满足和保证公司正常生产经营的需要,符合《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,审议程序合法；关联交易遵循了市场经济的原则,关联交易合同的内容真实,交易的安排和交易的价格符合“三公”原则；关联交易的实施,有利于公司降低经营成本,符合公司和全体股东的利益(详见公司《关于2005年度日常关联交易的公告》)。

    上述一、四、五、六、七、八、九、十项议案需提交公司股东大会审议。

    十一、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

    同意召开公司2004年度股东大会,具体内容如下：

    (一)、会议时间：2005年5月11日上午9：30

    (二)、会议地点：公司二楼会议室

    (三)、会议内容：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配议案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于续聘公司2004年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于增加经营范围的议案》；

    8、审议《关于投资建设4万吨离子膜烧碱项目的议案》；

    9、审议《关于2005年度日常关联交易的议案》。

    (四)、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2005年4月29日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、本公司聘请的律师。

    (五)、会议登记方法：

    1、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理出席会议的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；

    2、法人股股东持加盖印章的营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；

    3、异地股东可以用传真或信函方式登记；

    4、登记时间：2005年5月9日上午9：00至11：30,下午13：00至17：00；

    5、登记及联系地点：镇江市谏壁镇越河街50号；

    联系电话：0511-3366244、3363146 传 真：0511-3362036

    邮 编：212006 联 系 人：许逸中、孙汉武

    6、注意事项：

    参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理。

    (六)、授权委托书样式：

    授权委托书

    委托   先生(女士)代表本人(单位)出席江苏索普化工股份有限公司2004年度股东
大会,并代为行使表决权。
    委托人股东帐号：            委托人持股数：
    委托人身份证号：            委托人签字：
    受托人身份证号：            受托人签字：
    受托日期：
    

    特此公告。

    

江苏索普化工股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月三十一日