本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2004年8月25日江苏索普化工股份有限公司召开了三届十三次董事会议,会议应到董事6人,实到董事5人。董事朱晓新因公外出,委托董事许逸中进行表决。监事郭道群、金正玉列席会议,监事许长贵因公外出,没有列席会议。会议由董事长宋勤华先生主持,会议审议了相关议案并形成以下决议：

    一、审议通过《公司2004年半年度报告》及《2004年半年度报告摘要》；

    二、会议讨论了大股东资金占用和关联方担保等重大事项,与会董事一致通过了发布大股东资金占用及关联方担保整改公告的议案；独立董事发表了独立意见。(具体情况详见《江苏索普化工股份有限公司大股东资金占用及关联方担保整改公告》。

    三、会议讨论了2003年度财务报告追溯调整事项。与会董事一致同意发布2003年度报告更正公告。截止到2003年末,大股东共占用公司资金49770万元,其中36303万元未在公司帐面反映,本期作为重大会计差错更正2003年度会计报表。(详情见近期发布的2003年度报告更正公告)

    特此公告

    

江苏索普化工股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年八月二十七日

    江苏索普化工股份有限公司关于大股东资金占用及关联方担保整改公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    最近,公司及董事会在中国证监会江苏证监局和江苏天衡会计师事务所有限公司的督促、检查下,认真、全面地自查了大股东资金占用及为关联方提供担保情况。

    一、经查实,截止2004年6月底,公司控股股东江苏索普(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)共占用我公司资金50363万元,其中37640万元系集团公司以我公司名义在银行的短期借款,直接在集团公司财务上核算,由集团公司承担上述借款的还本付息；除此之外,我公司为集团公司和关联方镇江市华达物资总公司(与我公司是同一控制人)在银行的借款总计15577万元,提供联带责任担保,其中为集团公司担保15077万元。上述资金占用和担保未经股东大会履行必要的审议程序,公司也未能及时履行信息披露义务。该部分占用资金主要用于集团公司醋酸项目建设,其形式为支付集团公司醋酸一期项目的到期贷款本金、利息和二期项目建设资金以及用于生产经营周转,没有其它非生产经营性支出,没有用于证券投资和委托理财,也没有借贷给其他任何机构或个人使用。集团公司占用我公司的资金,影响了公司资金的良性运转,增加了公司生产经营的风险,同时对公司的规范治理产生了不良影响,但尚未影响到公司正常生产经营。

    二、整改措施

    为化解上述借款和违规担保产生的风险,维护其他股东的利益,我公司已与集团公司商定,采取积极措施来逐步解决上述问题。

    1、鉴于集团公司醋酸二期项目已于2004年7月底提前投产,经济效益明显,集团公司已具有较好的还本能力,同时,随着集团公司经济效益的好转以及资产负债率的降低,自身贷款能力也将增强。因此,集团公司承诺将采取还贷与转贷相结合的办法来逐步解决资金占用问题,计划至2004年底前,归还贷款6000万元以上,同时争取银行转贷给集团公司4000万元以上,2005年还款及转贷15000万元以上,余额在2007年上半年前全部还清。

    2、为保证公司上述贷款的安全,公司已与集团公司签订资产抵押协议,在上述贷款全部偿还之前,由集团公司以所属的镇江索普醋酸有限公司的等值资产予以抵押,并办理相关抵押手续,此项抵押的有效期至上述贷款全部归还为止。

    3、公司为关联方镇江市华达物资总公司提供的500万元短期贷款担保,要求镇江市华达物资总公司在贷款到期时履行还款义务,同时我公司将不再为其提供新的担保；为集团公司提供的担保,由于公司和集团公司是相互担保,截止2004年6月底,集团公司为我公司提供担保总额16000万元,公司要求集团公司加大还款力度,降低担保余额,同时保证不再发生新的担保。

    4、公司将在今后的工作中将完善信息披露制度、规范担保程序、严格审议程序作为工作的一个重点,强化各项内控制度的执行,避免上述不规范行为的再次发生。

    因治理不规范、信息披露不及时给广大投资者造成了不良影响,公司在此向广大投资者郑重道歉！

    公司承诺,今后将不会发生新的大股东资金占用,并采取一切必要可行的措施,降低大股东占用额,逐步解决关联方担保问题,实现规范运作,加强信息披露工作,以维护全体股东的利益。

    特此公告。

    

江苏索普化工股份有限公司

    董事会

    二OO四年八月二十六日

    独立董事意见

    我们,陈留平、丁恒龙,江苏索普化工股份有限公司独立董事,现就公司三届十三次董事会议审议的大股东资金占用和关联方担保事项发表申明或意见如下：

    一、我们曾就大股东资金占用和关联方担保情况向公司提出过询问,但公司未能及时、详尽地向我们披露上述信息,导致我们在2003年报中发表的独立意见不全面；

    二、我们认为,公司大股东资金占用虽然是为建设国家重点项目醋酸一期和醋酸二期工程,有一定历史原因,但违反了中国证监会有关规定,公司为关联方提供担保也违反了中国证监会有关规定,公司对大股东资金占用和违规担保未能履行必要的审批程序,也未能及时履行信息披露义务；

    三、公司已调整了财务报告,并请会计师事务所重新出具审计报告；取得了银行谅解；与大股东签订了资产抵押协议；要求大股东加大还款力度,大股东也拟定了还款计划。我们认为,上述措施是切实可行的,提请公司督促大股东认真积极履行还款计划；

    四、我们提请公司及公司董事会认真吸取教训,敦促大股东及其他关联方积极采取有效措施,降低资金占用余额和担保余额,降低公司经营风险和资金风险,并杜绝新的资金占用和关联方担保的发生；

    五、我们提请公司及公司董事会要规范公司内部治理,不断完善各项内控制度,严格执行银行借款及对外担保审批程序,提高信息披露的透明度和及时性,促进公司的规范化管理,维护股东利益。

    

二OO四年八月二十五日