本公司及董事会与会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏索普化工股份有限公司三届八次董事会议于2003年10月22日在镇江华达大楼四楼会议室召开。会议应到董事6人,实到董事5人,董事胡宗贵因公事未能参加本次董事会议；公司监事许长贵、金正玉列席会议,监事郭道群因事未能列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及其议定事项合法有效。会议由董事长宋勤华先生主持。与会董事经过认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年第三季度报告》；

    二、审议通过《关于以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的议案》(以下简称″议案″)及《以非现金资产抵偿上市公司债务协议书(草案)》(以下简称″协议书(草案)″)。

    与会董事认为,截止2003年6月30日,公司的控股股东江苏索普(集团)有限公司(下称索普集团)因工程建设有偿占用公司资金累计1.33亿元人民币,形成对公司的债务。上述债务应该按照中国证监会有关规定妥善偿还、解决。

    鉴于索普集团正在建设醋酸二期工程项目,资金较为紧张,短期内不可能以现金方式清偿对公司的资金占用。经与之协商,索普集团拟以正在建设的与醋酸二期工程配套的热电工程(即索普供热站,总投资约1亿元)资产偿还公司的部分债务。索普集团还承诺,抵偿后剩余的债务索普集团将在其后的两年内全部以现金偿还。

    与会董事认为,鉴于索普集团短期内无现金偿还能力,以非现金资产抵偿占用的公司部分资金,可以切实解决对公司的资金占用问题；而且控股股东的拟抵债资产同公司现有的热电生产装置属同一业务体系,公司现有的热电生产装置经营良好,该抵债资产并入后不仅可以避免同业竞争,减少关联交易,预计还将产生良好的经济效益；上述交易完成后有利于公司主营业务的发展,有利于增强公司的市场竞争力,有利于保护全体股东的利益。协议书(草案)条款清楚,内容明确,体现了交易双方的真实意图和平等互利原则。与会董事一致同意通过上述议案及协议书(草案)。

    该项交易已构成重大关联交易,须报经中国证监会批准后再提交公司股东大会审议通过,相关报批材料正在加紧制作。报批材料将严格按照

    中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及中国证监会南京特派办宁证监公司字[2003]253号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的补充通知》的相关规定制作,制作完成后公司将及时进行信息披露。

    公司2名独立董事对上述议案发表了专项意见。(江苏索普化工股份有限公司独立董事意见(2003)第1号、第2号)。

    

江苏索普化工股份有限公司

    董事会

    二OO三年十月二十二日

    江苏索普化工股份有限公司独立董事意见

    (2003)第1号

    本人,陈留平,江苏索普化工股份有限公司独立董事,本着独立判断的原则,就本公司2003年10月21日三届八次董事会议审议通过的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的自查报告》(下称″《自查报告》″)、《关于以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的议案》(下称″议案″)及《以非现金资产抵偿上市公司债务协议书(草案)》(下称″协议书(草案)″)发表独立意见如下：

    1、上述事项或议案符合《公司法》、《公司章程》及证监会有关法规、规章、制度的要求；

    2、《自查报告》符合中国证监会及中国证监会南京特派办有关文件的精神要求,报告的内容真实、准确、完整,解决问题的方法切实、有效,本人同意通过；

    3、议案符合中国证监会有关规定；关联方占用公司资金原则上应当以现金偿还。但鉴于关联方江苏索普(集团)有限公司正在忙于建设醋酸二期工程,暂无现金偿还能力,以非现金资产抵偿公司债务,可以切实解决资金占用问题,维护公司和全体股东的利益；而且拟抵债资产同公司现有的热电生产装置属同一业务体系,预期经济效益良好,该交易不仅可以避免同业竞争,减少关联交易,同时有利于公司主营业务的发展,有利于增强公司的市场竞争力,有利于保护全体股东的利益。协议书(草案)条款清楚,内容明确,体现了交易双方的真实意图和平等互利原则。本人表示同意。

    4、以非现金资产抵偿上市公司债务构成重大关联交易,须提交公司股东大会审议通过,具体实施时应严格按照中国证监会相关规定执行。

    

独立董事：陈留平

    二00三年十月二十二日

    江苏索普化工股份有限公司独立董事意见

    (2003)第2号

    本人,丁恒龙,江苏索普化工股份有限公司独立董事,本着独立判断的原则,就本公司2003年10月21日三届八次董事会议审议通过的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的自查报告》、《关于以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的议案》(下称″议案″)及《以非现金资产抵偿上市公司债务协议书(草案)》(下称″协议书(草案)″)发表独立意见如下：

    1、上述事项或议案符合《公司法》、《公司章程》及证监会有关法规、规章、制度的要求；

    2、《自查报告》符合中国证监会及中国证监会南京特派办有关文件的精神要求,报告的内容真实、准确、完整,解决问题的方法切实、有效,本人同意通过；

    3、议案符合中国证监会有关规定；关联方占用公司资金原则上应当以现金偿还。但鉴于关联方江苏索普(集团)有限公司正在忙于建设醋酸二期工程,暂无现金偿还能力,以非现金资产抵偿公司债务,可以切实解决资金占用问题,维护公司和全体股东的利益；而且拟抵债资产同公司现有的热电生产装置属同一业务体系,预期经济效益良好,该交易不仅可以避免同业竞争,减少关联交易,同时有利于公司主营业务的发展,有利于增强公司的市场竞争力,有利于保护全体股东的利益。协议书(草案)条款清楚,内容明确,体现了交易双方的真实意图和平等互利原则。本人表示同意。

    4、以非现金资产抵偿上市公司债务构成重大关联交易,须提交公司股东大会审议通过,具体实施时应严格按照中国证监会相关规定执行。

    

独立董事：丁恒龙

    二00三年十月二十二日