本公司及董事会到会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    镇江索普海达克新材料科技有限公司 简称“索普海达克” 是由江苏索普化工股份有限公司 简称“江苏索普” (货币出资,占51%股份)、深圳市海达克科技有限公司(工业产权出资,占30%股份)和江苏索普(集团)有限公司 简称“索普集团” 职工持股会(货币出资,占19%股份)共同发起成立的。2003年6月26日,江苏索普与索普集团就转让江苏索普持有的索普海达克32%股权一事在江苏镇江市签订了《股权转让协议书》。

    由于受让方—索普集团为转让方—江苏索普的控股股东,本次交易构成关联交易。

    上述关联交易已经通过了江苏索普化工股份有限公司三届六次董事会审议并经参会董事一致通过(关联董事参与表决),独立董事对此关联交易发表了意见。

    二、关联方介绍

    股权受让方-江苏索普(集团)有限公司,注册地为镇江市丹徒长岗,企业类型为国有独资公司,法定代表人宋勤华,注册资本人民币玖仟柒佰肆拾叁万元整,主营业务为化工原料及产品的制造、销售等。

    索普集团是江苏索普的控股股东,存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    索普海达克注册资本为人民币肆仟贰佰捌拾伍万元,法定代表人为宋勤华先生,主营业务为电池新材料(主要为带状泡沫镍)的研发和生产。经江苏天衡会计师事务所审计,截止2003年5月31日,索普海达克总资产为人民币35341695.46元,净资产为人民币32641710.00元,32%的股东权益相当于人民币1044万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    江苏索普共持有索普海达克51%的股权,本次交易是将其中的32%转让给索普集团。本次股份转让价格是以最新的专项审计报告为准,本着平等互惠的原则,经双方确认为人民币1044万元整,没有损害双方的利益。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    索普海达克自成立以来,由于技术提供方提供的技术不成熟、不完善,导致两年多来一直未能正常生产,没有实现上市公司投资的预期收益,而且对上市公司的业绩产生了负面影响。虽然经过努力,索普海达克已解决技术问题,即将投入试生产,但由于规模有限,短期内难有较大的业绩提升。为减轻上市公司负担,进一步集中资金和精力,做大做强上市公司主营业务,改善并提高上市公司的经营业绩,上市公司决定转让其中的32%股权给索普集团。

    本次转让完成后,对上市公司经营及业绩没有大的影响。

    六、独立董事的意见

    公司两名独立董事对上述关联交易发表了意见：上述交易的实施,有利于上市公司集中精力和资金,抓好主营业务,改善并提高公司经营业绩；本次股份转让受让方为上市公司控股股东,形成了关联交易；本次股份转让价格是以相关专业会计师事务所出具的最新专项审计报告为基础、经双方协商确定的,定价合理、公正,没有损害双方的利益。

    七、备查文件目录

    1、三届六次董事会决议；

    2、股权转让协议书；

    3、其他中国证监会和交易所要求的文件。

    特此公告。

    

江苏索普化工股份有限公司董事会

    二OO三年六月二十五日