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江苏索普化工股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月21日在公司二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共7名,代表股份214145263股,占公司有表决权股份总数的69.89%。本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司副董事长许逸中受董事长委托主持会议,公司董事、总经理王俊秋因事未能出席会议,公司其他董事、监事和高级管理人员均出席了本次会议。会议审议既定议案五项,审议＂公司2002年度监事会工作报告＂临时提案一项。
经到会股东认真审议,大会以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》
该项议案214145263股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
二、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》
该项议案214145263股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
三、审议通过《公司2002年度财务决算报告》
该项议案214145263股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
四、审议通过《公司2002年度利润分配预案》
该项议案214145263股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
五、审议通过《公司2002年度报告及摘要》
该项议案214145263股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
该项议案214145263股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
公司聘请的江苏金禾律师事务所杨小龙律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,主要法律意见如下：本次股东大会的召集和召开程序合法有效,临时提案列入本次股东大会合法有效,出席本次股东大会的人员资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司
二00三年五月二十一日
江苏金禾律师事务所关于江苏索普化工股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书
致：江苏索普化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规,江苏金禾律师事务所接受江苏索普化工股份有限公司(下称＂公司＂)的委托,指派杨小龙律师出席公司二OO二年度股东大会(下称＂本次股东大会＂),并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。
本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其它须公告的文件一起公告,并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由三届四次董事会决议召集,召开股东大会公告已刊登在2003年4月16日的《上海证券报》上,已公告通知全体股东。本次股东大会于2003年5月21日上午召开,召开的实际时间、地点与会议通知一致。
公司董事会将公司监事会＂审议公司2002年度监事会工作报告＂的临时提案列入本次股东大会的议程。根据公司章程及《上市公司股东大会规范意见》的规定,该临时提案的内容及形式均合法有效,公司监事会的临时提案直接在本次年度股东大会上提出并审议合法有效。
本次股东大会由公司副董事长主持召开,完成了全部会议议程。
本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证,出席本次股东大会的股东及委托代理人共7人,公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员,均有出席资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式对会议事项逐项进行了表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票,并当场公布了表决结果,议案获得通过。
经审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定,合法、有效。
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定,符合公司章程规定,临时提案的提出及审议合法有效,出席股东大会的人员资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效。
江苏金禾律师事务所
律师：杨小龙
二OO三年五月二十一日
公司监事会关于＂审议公司2002年度监事会工作报告＂的临时提案
根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定,受公司监事会委托,我代表公司全体监事,向公司2002年度股东大会提出＂审议公司2002年度监事会工作报告＂的临时提案,请大会予以审议。
＂公司2002年度监事会工作报告＂已经2003年4月2日召开的公司三届二次监事会审议通过,并刊登在2003年4月4日的《上海证券报》上。
江苏索普化工股份有限公司
监事会
二00三年五月二十一日
附件：＂公司2002年度监事会工作报告＂
1、本年度监事会召开会议三次：
2002年3月8日召开二届六次监事会议,审议通过＂监事会2001年度报告＂、＂公司2001年度报告及摘要＂。
2002年8月11日召开二届七次监事会议,审议通过2002年度中期报告及摘要＂。
2002年9月6日召开三届一次监事会议,选举许长贵为三届监事会主席。
2、监事会对下列事项发表独立意见：
(1)监事会认为,公司管理机构健全、内部控制制度基本完善,决策程序合法,公司董事、经理在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(2)公司聘任的审计会计师出具的审计报告真实可信,公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果
(3)公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,投入项目无变更。
(4)2002年度公司未发生收购、出售资产行为。
(5)公司关联交易事项均按照市场价格或事先协议进行,无损害上市公司利益的行为。
(6)公司聘任的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
(7)由于控股股东在实施国家重点项目醋酸二期工程时资金到位不及时,而有偿占用本公司大量资金,公司在上述事项实施时未严格履行批准程序,信息披露亦不及时。监事会提请董事会予以充分重视。
公司董事会关于同意将公司监事会＂审议公司2002年度监事会工作报告＂的临时提案列入公司2002年度股东大会议程的说明
经公司董事会对公司监事会临时提案的审查,董事会认为：监事会具备在年度股东大会上提出临时提案的合法资格；而且,＂审议公司2002年度监事会工作报告＂的临时提案的内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交董事会。
根据《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定,董事会认为公司监事会的临时提案可以直接在本次年度股东大会上提出,该提案的内容和形式均合法有效,因此,董事会同意将此临时提案列入本次股东大会议程。
江苏索普化工股份有限公司
董事会
二00三年五月二十一日
附件一、公司章程的有关规定
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
附件二、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定
第十二条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
