中国证券监督管理委员会：

    江苏索普化工股份有限公司（以下简称“股份公司”或“江苏索普”）经中国 证监会证监公司字（2000）14号文批准,以1999年12月31日总股本156,547,890股为 基数,向全体股东按10：1.6666比例配股,配股价为每股6.90元,股权登记日为 2000 年3月14日,缴款日为2000年3月15日至3月28日,配售股份为1368.625万股,其中新增 的698.625万股社会公众股于2000年4月26日上市流通。

    华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）作为江苏索普化工股份有限 公司此次配股的主承销商,根据中国证监会证监发字〖2001〗48 号文《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,于2001年4月23日对股份公司 进行了第一次回访,《回访报告》刊登在2001年5月9日《上海证券报》上。2002年4 月10日,华泰证券对股份公司进行了第二次回访,现就有关回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    股份公司1999年度配股募集资金总额为94,435,125元,其中货币资金 54, 100 ,125元,实物资产价值40,335,000元,扣除各项费用后,实际募集货币资金 52, 295 ,648.99元,于2000年4月11日全部募集到位,并经江苏天衡会计师事务所有限公司以 天衡验字〖2000〗第10号验资报告确认。此次配股承诺的募集资金全部用于“扩大 出口年产1万吨ADC发泡剂生产改造”项目。

    根据本次回访调查,股份公司1999年度配股时,江苏索普（集团）有限公司以镇 江索普热力有限公司（以下简称“热力公司”）50%的股权按评估值折股配入,在配 股实施时,镇江索普热力有限公司已办理了产权变更手续,配股实施后依法注销了法 人资格,该部分资产运转良好,截至2001年12月31日, 热力公司全年为股份公司供电 58919554KWH,蒸汽205865.26吨,分别占股份公司用电量的35.05%,蒸汽使用量的62 .24%,有效地降低了股份公司的经营成本。

    截至回访日,股份公司配股投资项目没有发生变更,按配股说明书承诺投入“扩 大出口年产1万吨ADC发泡剂生产改造”项目,该项目计划总投资11821.43万元,承诺 投入募集资金5229.56万元,建设期为两年,截止到2001年4月30日, 募集资金全部使 用完毕。目前该项目使用的资金为股份公司自有资金和借贷资金,截至回访日,股份 公司已完成该项目的90%,项目的实际情况与配股说明书的承诺基本相符, 项目达到 预期进度。

    股份公司实际募集资金量未超过项目计划所需资金。

    二、资金管理情况

    股份公司资金存放集中,得到了有效控制。各项财务管理制度比较齐全,特别是 资金的使用有严格的审批程序和相关制度, 资金的使用均需分管副总经理或总经理 批准方可使用。

    2000年度股份公司将部分暂时闲置自有资金用于委托理财,合计3000万元,其中 华泰证券2000万元,委托期限为2000年4月14日到2001年4月13日,上海合智资产管理 有限公司1000万元,委托期限为2000年8月25日到2001年8月24日。2001 年另有一笔 5500万元委托上海合智资产管理有限公司理财,委托期限为2001年1月1日到2001 年 10月31日。股份公司根据建设项目的资金需求以及考虑到委托理财存在一定的风险, 至2001年4月17日,已全部停止委托理财业务, 上述本金及收益已全部由股份公司收 回。截至回访日股份公司无资金用于委托理财。

    截至2001年12月31日,股份公司委托贷款事项为委托镇江市商业银行贷款 2500 万元,期限2001年11月至2002年11月,年利率5.85%； 股份公司控股股东江苏索普（ 集团）有限公司欠股份公司应收帐款505.18万元,较2000年12 月 31 日的应收帐款 1812.51万元有较大幅度下降。2002年3月份股份公司将本计划用于收购醋酸厂资产 而暂未使用的1.1亿元资金暂借给控股股东江苏索普（集团）有限公司使用,期限为 3个月,自2002年3月1日至2002年6月1日止,到期按同期银行利率收取资金占用费。

    针对股份公司存在的控股股东借用股份公司资金问题, 华泰证券已向股份公司 提出了整改建议,要求股份公司应纠正出借资金给大股东的行为,今后应控制并减少 与控股股东的资金往来,同时在资金的使用方面应严格履行相关程序,以使股份公司 的规范运作得到保证。

    三、经营目标实现情况

    股份公司在配股说明书中未作盈利预测。

    根据股份公司2000年度报告,2000年度股份公司完成主营业务收入24792.82 万 元,比1999年度增长21.44%,完成主营业务利润5202.22万元,比1999年度增长87.81%, 净利润3739.85万元,比上年度增长99.92%。增长的主要原因有：（1 ）股份公司主 要产品的产量比上年增长,主营业务收入增加；（2）1999年股份公司拥有镇江索普 热力有限公司50%股权,采用权益法核算,在投资收益中反映,2000年通过配股, 股份 公司拥有镇江索普热力有限公司100%股权,这部分收益直接在主营业务利润中体现。

    从上述数据看,股份公司主要财务指标2000年度比1999年度有较大幅度的增长, 说明股份公司配股后经营状况较好。

    股份公司配股完成次年（2001年度）实现主营业务收入25351.36万元,较 2000 年增长2.25%；主营业务利润3877.32万元,比2000年下降了25.47%；营业利润1740 .99万元,比2000年下降了53.63%.；净利润2401.93万元,比2000年下降了34.87%。 主要原因是2001年股份公司主要产品的市场销售价格持续下滑, 对股份公司业绩产 生较大影响,同时,营业费用和管理费用增幅较大。2001年每股收益0.0784元, 由于 2001年4月,股份公司以2000年末总股本170234140股为基数,按10：2的比例送红股, 按10：6比例转增股本,相当于未送、转增股本情况下每股收益0.141元,比2000年加 权平均每股收益下降0.076元；2001年加权平均的净资产收益率3.29%,比2000 年下 降4.37%。

    四、业务发展目标实现情况

    股份公司一直注重做大做强化工主营, 每年均有大量资金投入化工方面的主营 项目建设,目前股份公司的氯碱、ADC发泡剂、漂粉精三大系列产品中,ADC发泡剂和 漂粉精已成为国内销量最大。近几年来, 上述三大系列产品的销售收入总和均占当 年主营收入的80%以上,本次配股募集资金全部投入“扩大出口年产1万吨ADC发泡剂” 项目,配股募集资金已全部使用完毕,该项目的实施进一步提高了股份公司的主营技 术含量。

    五、配售新股以来的二级市场走势

    根据主承销商与股份公司商定,并经中国证监会核准,股份公司最终的配股价格 为6.9元/股。配股说明书的公告日为2000年2月29日,当日股票的收盘价格为12. 87 元,在2000年4月初完成配股后,自配股上市流通至2002年4月10日（回访日）, 股份 公司股价最高价格为35元（2000年11月2日）,股价大幅上涨的原因, 我们认为：一 是因为2000年股票市场价格整体回升；二是股份公司流通股本较小；三是配股增强 了股份公司的盈利能力。最低价格为6.5元（2002年1月29日）,主要原因是于 2001 年4月,股份公司以2000年末总股本170234140股为基数,按10：2的比例送红股,按10： 6比例转增股本,同时2001年下半年股市整体向下调整幅度较大所致。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    华泰证券在股份公司1999年度配股期间严格按照《证券法》的要求, 不存在私 自截留或买卖江苏索普股票的行为。同时, 华泰证券严格按照《证券公司内部控制 指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则, 华泰 证券投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方 面实行了有效的隔离,并设置了稽查监察部门,进行了有效的监督。华泰证券在配股 发行前后没有内部交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺履行的情况

    1999年配股说明书中,为进一步促进股份公司生产经营正常发展,最大限度保障 投资者的权益, 江苏索普（集团）有限公司同意全额弥补因镇江索普热力有限公司 资产评估减值而对股份公司造成的损失,向股份公司一次性补偿资产价值1416.09万 元。在2000年3月配股工作实施时 ,江苏索普（集团）有限公司已履行了上述承诺, 镇江索普热力有限公司同时办理了产权变更手续。股份公司没有已承诺应履行而未 履行的相关事项。

    在股份公司配股承销过程中, 华泰证券未向股份公司提供过任何“过桥贷款” 或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    1、股份公司根据中国证监会有关规定建立了独立董事制度,经2001年度第三次 临时股东大会选举,股份公司选聘了一名独立董事,独立董事的任职条件、选举符合 有关规定,股份公司还将根据中国证监会有关规定在2002年度增加独立董事人数。

    2、2001年6月12日,股份公司召开2001年度第一次临时股东大会,会议通过“关 于收购江苏索普（集团）有限公司与醋酸生产相关的经营性资产的议案”、“关于 公司符合增发新股条件的议案”、“公司A股增发方案”、 “关于前次募集资金使 用情况的说明”、“关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告”、“关于本次 资产收购的关联交易和同业竞争的议案”。

    3、按财政部通知精神,股份公司享受的所得税优惠政策到2001年止,2002 年不 再享受,将执行33%的所得税税率。

    除上述事项外,股份公司与华泰证券无其他需要说明的情况。

    九、华泰证券内核小组对于回访情况的总体评价

    华泰证券内核小组对股份公司第二次回访报告给予了认真的核查, 认为该回访 报告对股份公司有关1999年配售新股的募集资金运用、资金管理、业务发展目标实 现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明, 与股份公司董事会出 具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。