江苏索普化工股份有限公司二届十一次董事会于2001年6月12 日上午在股份公 司会议室召开,应到会董事6人,实际到会5人, 另有董事周铁柱委托董事许逸中出席 会议并行使董事权利。会议由董事长宋勤华主持, 符合《公司法》及公司章程的规 定,公司全体监事列席会议。会议审议通过以下议案：

    1、关于与收购醋酸资产相关的关联交易协议的议案：

    根据公司2001年第一次临时股东大会授权,就收购醋酸资产事宜,公司与江苏索 普(集团)有限公司签订《商标无偿转让协议》和《土地使用权租赁协议》, 集团公 司同意将目前在醋酸产品上使用的“索普”商标(商标注册号：第1050103号) 无偿 转让给本公司使用, 同时集团公司还同意将集团公司所拥有的与醋酸资产相关的面 积为471483.20平方米的土地使用权(土地证号镇国用[京2000]字第10171)租赁给本 公司使用,租金标准参照镇江市国土局镇政发[1999]7号文件,每年每平方米2.70元, 年租金总额为127.30万元。上述协议将在本公司收购集团公司与醋酸生产相关资产 成功时同时生效。

    2、关于修改与江苏索普(集团)有限公司关联交易协议的议案：

    本公司于1996年改制设立时,部分公用工程及非经营性资产仍留于集团公司,为 此,公司与集团公司于1997年12月31日签订《服务收费协议》,由集团公司向本公司 提供原材料采购、产品销售、仓储、生活后勤等服务,在公司运行过程中,集团公司 又陆续增加向本公司提供产品出口、三废处理等服务。根据中国证监会对上市公司 与控股股东“五分开”以及对关联交易信息披露的要求, 为了进一步规范和减少与 集团公司的关联交易行为。公司董事会决定对原有协议进行修订, 重新制订《综合 服务协议》,由集团公司向本公司提供供水、劳务、产品出口、运输、 三废产品销 售处理、商标使用等项服务(其中商标使用为无偿使用), 本公司为集团公司提供蒸 汽服务。上述服务费用标准依提供服务的市场价格或成本价加合理利润予以确定, 若集团公司同时向任何第三方提供本协议所涉及的服务, 则本公司支付的该项服务 费用不高于集团公司向任何第三方收取的费用。本协议于2001年7月1日生效后, 本 公司将不再从集团公司或其子公司采购原材料, 也不再向集团公司或其子公司销售 产品(出口产品除外)。本公司与集团公司及其关联公司之间的关联交易将大幅下降。 由于原关联交易收费标准也系按照市场价格或成本价加合理利润确定, 因此本《综 合服务协议》生效后,对公司效益不会产生重大影响。

    3、上述协议均为关联交易,本公司所有董事均为关联董事,无法回避表决,但所 有董事本着诚信、勤勉的原则,认真审议并通过了上述议案。 到会全体董事承诺该 关联交易能够确保公司利益的最大化,不损害其它非关联股东利益。