致江苏索普化工股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公 司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)以及《江苏索普化工 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 江苏金禾律师事务所受江苏 索普化工股份有限公司董事会的委托 , 指派本所证券执业律师杨小龙出席贵公司 2001年度第一次临时股东大会,现就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人 员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本律师根据《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的要求, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是依据公司2001年5月11日第二届第九次董事会决议而召集的,公 司董事会于2001年5月12 日在《上海证券报》上刊登了《江苏索普化工股份有限公 司二届九次董事会决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》, 将本次股东 大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席人员、登记事项等事宜通知了各股东。

    公司2001年5月25日召开第二届第十次董事会。决定对公司A股增发方案中的定 价方式进行修改,并提交本次股东大会审议。本次董事会决议公告刊登在2001年5月 26日的《上海证券报》上。

    本次股东大会于2001年6月12日在公司二楼会议室召开。 会议由公司董事长宋 勤华指定的公司副董事长许逸中主持。

    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会股东及代表共20名,所持有或所代表股份22736.7704万股,占 公司股份总额的74. 20%；出席会议的股东及代表均持有出席会议合法证明；公司5 名董事、全体监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

    出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会采取记名方式投票表决,对会议议案逐项表决,在两名股东代表及 一名监事的清点下,当场公布表决结果。

    本次股东大会就关联交易进行表决时,关联股东予以了回避。

    本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的有关 规定。

    四、结论意见

    本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》 、《规范意见》、《公司章程》的规定,是合法、有效的。