每日必读江苏索普化工股份有限公司：
根据本所与江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”）签订的《委 托协议》,本所律师接受江苏索普委托,担任江苏索普本次资产收购的专项法律顾问。 依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》,本所律师就江苏索普本次资产收购事项出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求对本次资产收购的合法性及重大法律问题发表法律意 见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法 律责任。
本法律意见书仅就本次资产收购有关的法律问题发表意见, 并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就贵公司资产收购涉及的有关问题进行了必要的审慎调查, 对与出具 法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前,业已得到江苏索普的承诺和保证,即：江苏索 普已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中 提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供江苏索普为本次资产收购之目的而使用,非经本所同意,不得 用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对江苏索 普提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、关于本次资产收购的内容
本次资产收购涉及以下交易：
江苏索普（集团）有限公司 （以下简称“索普集团”）将所拥有的与醋酸生 产相关的固定资产、无形资产转让给江苏索普。
二、关于本次资产收购涉及的资产产权的有关问题
就本次拟转让的资产,索普集团在2001年5月10日的董事会决议中承诺, 合法拥 有该资产的产权,该资产不存在产权上的瑕疵与限制,也不存在任何质押、留置、抵 押、担保及其它在法律上及事实上影响本次资产收购的情况或事实。
经核查,本所律师未发现存在影响本次资产收购的产权方面的法律障碍。
三、本次资产收购双方的主体资格
1.江苏索普
江苏索普系经江苏省人民政府批准,合法设立的股份有限公司,经中国证券监督 管理委员会批准,并经上海证券交易所同意,在上海证券交易所挂牌上市,股票代码： 600746。江苏索普现持有江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 注 册号：3200001103206,公司的主要经营范围为化工原料及产品制造、销售, 电力生 产（国家有专项规定的,办理审批手续后经营）、蒸汽生产。
本所律师认为,江苏索普依法有效存续,未发现存在依据法律、法规、公司章程 和其他规范性文件需要终止的情形,具备与索普集团进行资产收购的资格。
2. 索普集团
索普集团是江苏索普第一大股东, 为授权经营国有资产的国有独资有限责任公 司 , 持有江苏省镇江工商行政管理局颁布发的《企业法人营业执照》 , 注册号： 3211001102436,经营范围：本企业自产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯、醋酸、 非离子表面活性剂的出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件的进口；化工原料及产品的制造、销售；承办中外合资经营、合作生产及“ 三来一补”业务；物业管理。
本所律师认为,索普集团依法有效存续,未发现存在依据法律、法规、公司章程 和其他规范性文件需要终止的情形,具备与江苏索普进行资产收购的资格。
四、关于索普集团与江苏索普签订的《资产收购协议（草案）》
2001年5月11日,索普集团与江苏索普签订了《资产收购协议（草案）》。根据 《资产收购协议（草案）》, 索普集团将其所拥有的与醋酸生产相关的固定资产、 无形资产转让给江苏索普。索普集团委托江苏仁和资产评估有限公司以2001年2 月 28日为基准日对相应资产进行了评估, 转让价格以该资产经评估和有权部门确认的 价值为收购基础价, 根据资产评估基准日与实际交付日之间该资产的折旧金额等情 况确定, 由江苏索普以现金方式在其本次增发新股完成之日起六个月之内付给索普 集团。双方约定, 有关资产收购的正式协议在江苏索普临时股东大会审议批准后签 署,该协议自江苏索普的增发申请获得核准之日起生效。
本所律师认为：
（一）《资产收购协议（草案）》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规 定的签约主体资格；
（二）《资产收购协议（草案）》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定。
五、关于本次资产收购方案的授权与批准
本次资产收购方案已经得到了索普集团董事会的批准。
本次资产收购属于江苏索普与索普集团之间的关联交易, 关联董事本应回避本 次资产收购的表决；由于江苏索普的全体董事均系索普集团推荐,属于关联董事,如 果回避表决,将会使本次董事会无法做出决议；因此,江苏索普董事会在关联董事未 回避表决的情况下,对本次资产收购方案予以了批准。 公司监事会认为：该关联交 易定价合理,程序规范,不存在法律障碍,对全体股东是公平的 ,没有发现内幕交易, 没有损害公司和股东利益,该交易有利于公司长远的发展。 监事会认为董事会在进 行表决时,履行了诚信义务,决议有效。
本次董事会关联董事是在无法回避的特殊情况下进行表决的,本律师认为,此种 做法并不与有关法律、法规及其他规范性文件的原则相抵触, 本次董事会决议应是 有效的决议。
经审查,本所律师认为,完成本次资产收购还须得到下列批准、同意、授权并完 成相关法律手续：
（一）江苏索普股东大会对本次资产收购方案的批准；
（二）索普集团有关资产的资产评估尚需经财政部门确认资产评估结果；
（三）江苏索普完成向中国证监会及中国证监会南京证券监管特派员办事处报 送备案材料手续；
（四）本次资产收购方案取得国家主管部门必要的批准。
七、关于在本次资产收购后江苏索普与索普集团的关联交易及同业竞争
1.关联交易
索普集团将其资产转让给江苏索普后, 江苏索普将会租赁使用索普集团的土地 使用权,索普集团还将向江苏索普有偿提供供水服务,允许江苏索普有偿使用相关码 头,此外,索普集团将与该资产有关的注册商标无偿转让给江苏索普, 并在交付该资 产时将醋酸生产必需的相关存货出售给江苏索普。索普集团董事会同意按照公平交 易原则签订与本次资产转让相关的关联交易合同。同时, 江苏索普与索普集团已在 《资产收购协议（草案）》中约定按照公平交易原则签订相关合同。
本所律师认为,为确保关联交易的公平性,各方在签订关联交易合同时, 应严格 按照公平交易原则约定相关关联交易合同的条款和条件。
2、同业竞争
索普集团董事会已做出决议,为了避免江苏索普、 索普集团及其附属企业之间 同业竞争,索普集团承诺自己及附属企业今后不直接或间接经营、 参与任何可能与 资产收购后的江苏索普产生同业竞争的业务。
本所律师认为,索普集团及其附属公司在严格履行其承诺的情况下,将不会与江 苏索普形成同业竞争。
八、关于江苏索普在本次资产收购后的上市资格
对于江苏索普在本次资产收购后的上市资格,本所律师经审查认为；
（一）经审查,江苏索普为经合法程序批准上市交易的股份公司；
（二）未发现江苏索普有不按规定公开财务状况, 或者对财务会计报告作虚假 记载的行为；
（三）未发现江苏索普有重大违法行为；
（四）江苏索普不存在最近三年连续亏损的情形；
（五）本次资产收购完成后,江苏索普主营业务没有变化,但醋酸将成为主要产 品之一；江苏索普的生产经营符合国家的产业政策。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定,本所律师认为,江苏 索普在本次资产收购方案完成后仍符合上市条件。
九、关于为本次资产收购提供服务的中介机构
经审查,为本次资产收购提供专门服务的会计师事务所及其经办人员、 资产评 估师事务所及其经办人员、独立财务顾问、律师事务所及其经办人员均具有合法有 效的资格。
十、关于信息披露
对索普集团拟转让给江苏索普的资产, 已由上海立信长江会计师事务所有限公 司出具了信长会师报字2001第21090号审计报告,江苏仁和资产评估有限公司对 该部分资产出具了苏仁评——报字（2001）第038号资产评估报告,中华财务会计咨 询有限公司对本次资产收购行为出具了独立财务顾问报告。
江苏索普承诺按照有关法律、法规及规范性文件的要求披露本次资产收购的相 关信息。
在本所律师审查的范围内, 未发现江苏索普本次资产收购有应披露而未披露的 合同、协议、安排。
十、结论意见
基于上述审查,本所律师认为,江苏索普、索普集团具备本次资产收购的主体资 格,本次资产收购的内容符合法律规定,本次资产收购已由符合资质的机构进行了财 务审计、资产评估等工作, 江苏索普董事会有关本次资产收购决议的表决是在关联 董事无法回避的特殊情况下做出的,此种做法与有关法律、 法规及其他规范性文件 的原则不存在抵触；本次资产收购完成以后,江苏索普仍具备上市资格； 在取得本 法律意见书第六项所述之尚待取得的授权和批准后, 在履行了相应的信息披露义务 后,江苏索普本次资产收购事项符合《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管 理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他有关法律、 法规的规定。
本法律意见书由本律师事务所负责解释。
江苏金禾律师事务所 经办律师：杨小龙
夏维剑
2001年5月11日
